トレース: • 第一編　第一章　通則（会社法 • 第一編　総則
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会社法_2_4_10 [2024/01/29 18:57] – tokita会社法_2_4_10 [2024/02/14 18:53] (現在) – [第四百三十条の三（役員等のために締結される保険契約）] tokita
行 11: 行 11:
 ===== 第四百条（委員の選定等） ===== ===== 第四百条（委員の選定等） =====
  
-　指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。+　指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び[[会社法_7_4_1#第九百十一条（株式会社の設立の登記）|第九百十一条]]第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。
  
 ２　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。 ２　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
行 37: 行 37:
 ３　指名委員会等設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。 ３　指名委員会等設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
  
-４　第三百三十一条第一項及び第三百三十一条の二の規定は、執行役について準用する。+４　[[会社法_2_4_1#第三百三十一条（取締役の資格等）|第三百三十一条]]第一項及び[[会社法_2_4_1#第三百三十一条（取締役の資格等）|第三百三十一条]]の二の規定は、執行役について準用する。
  
 ５　株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。 ５　株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。
行 53: 行 53:
 ２　前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、指名委員会等設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。 ２　前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、指名委員会等設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
  
-３　第四百一条第二項から第四項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。+３　[[会社法_2_4_10#第四百一条（委員の解職等）|第四百一条]]第二項から第四項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。
  
 ====== 第二款　指名委員会等の権限等 ====== ====== 第二款　指名委員会等の権限等 ======
行 66: 行 66:
   * 二　株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定   * 二　株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
  
-３　報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。+３　報酬委員会は、[[会社法_2_4_4#第三百六十一条（取締役の報酬等）|第三百六十一条]]第一項並びに[[会社法_2_4_4#第三百七十九条（会計参与の報酬等）|第三百七十九条]]第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
  
 ４　委員がその職務の執行（当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。 ４　委員がその職務の執行（当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
行 96: 行 96:
 ===== 第四百八条（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等） ===== ===== 第四百八条（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等） =====
  
-　第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）若しくは取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は執行役若しくは取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が指名委員会等設置会社を代表する。+　[[会社法_2_4_10#第四百二十条（代表執行役）|第四百二十条]]第三項において準用する[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項の規定並びに[[会社法_2_4_4#第三百五十三条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百五十三条]]及び[[会社法_2_4_4#第三百六十四条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百六十四条]]の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）若しくは取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は執行役若しくは取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が指名委員会等設置会社を代表する。
  
   * 一　監査委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合　取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて指名委員会等設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）   * 一　監査委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合　取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて指名委員会等設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
行 103: 行 103:
 ２　前項の規定にかかわらず、執行役又は取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査委員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該指名委員会等設置会社に対して効力を有する。 ２　前項の規定にかかわらず、執行役又は取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査委員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該指名委員会等設置会社に対して効力を有する。
  
-３　第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。+３　[[会社法_2_4_10#第四百二十条（代表執行役）|第四百二十条]]第三項において準用する[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項の規定並びに[[会社法_2_4_4#第三百五十三条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百五十三条]]及び[[会社法_2_4_4#第三百六十四条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百六十四条]]の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
  
-  * 一　株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第一号及び第五項第三号において同じ。）　その株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。）の取締役、執行役又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴え +  * 一　株式交換等完全親会社（[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第一号及び第五項第三号において同じ。）　その株式交換等完全子会社（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条の二]]第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。）の取締役、執行役又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条の二]]第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴え 
-  * 二　最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び第五項第四号において同じ。）　その完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）+  * 二　最終完全親会社等（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の三（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）|第八百四十七条の三]]第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び第五項第四号において同じ。）　その完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）
  
-４　第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。+４　[[会社法_2_4_10#第四百二十条（代表執行役）|第四百二十条]]第三項において準用する[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
  
-  * 一　株式交換等完全親会社　第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起の請求に限る。） +  * 一　株式交換等完全親会社　[[会社法_7_2_1#第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条]]第一項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起の請求に限る。） 
-  * 二　最終完全親会社等　第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）+  * 二　最終完全親会社等　[[会社法_7_2_1#第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条]]第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）
  
-５　第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査委員が指名委員会等設置会社を代表する。+５　[[会社法_2_4_10#第四百二十条（代表執行役）|第四百二十条]]第三項において準用する[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査委員が指名委員会等設置会社を代表する。
  
-  * 一　指名委員会等設置会社が第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求（執行役又は取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。） +  * 一　指名委員会等設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条]]第一項、[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条の二]]第一項若しくは第三項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の三（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）|第八百四十七条の三]]第一項の規定による請求（執行役又は取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。） 
-  * 二　指名委員会等設置会社が第八百四十九条第四項の訴訟告知（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査委員がこれらの訴えに係る訴訟の当事者である場合を除く。） +  * 二　指名委員会等設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第四項の訴訟告知（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに[[会社法_7_2_1#第八百五十条|第八百五十条]]第二項の規定による通知及び催告（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査委員がこれらの訴えに係る訴訟の当事者である場合を除く。） 
-  * 三　株式交換等完全親会社である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第六項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合 +  * 三　株式交換等完全親会社である指名委員会等設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第六項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合 
-  * 四　最終完全親会社等である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第七項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合+  * 四　最終完全親会社等である指名委員会等設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第七項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
  
 ===== 第四百九条（報酬委員会による報酬の決定の方法等） ===== ===== 第四百九条（報酬委員会による報酬の決定の方法等） =====
行 124: 行 124:
 　報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。 　報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。
  
-２　報酬委員会は、第四百四条第三項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。+２　報酬委員会は、[[会社法_2_4_10#第四百四条（指名委員会等の権限等）|第四百四条]]第三項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。
  
 ３　報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第一号に掲げるものでなければならない。 ３　報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第一号に掲げるものでなければならない。
行 178: 行 178:
 ５　裁判所は、第三項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該指名委員会等設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項の許可をすることができない。 ５　裁判所は、第三項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該指名委員会等設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項の許可をすることができない。
  
 +　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
 ===== 第四百十四条（指名委員会等への報告の省略） ===== ===== 第四百十四条（指名委員会等への報告の省略） =====
  
行 190: 行 191:
 ===== 第四百十六条（指名委員会等設置会社の取締役会の権限） ===== ===== 第四百十六条（指名委員会等設置会社の取締役会の権限） =====
  
-　指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。+　指名委員会等設置会社の取締役会は、[[会社法_2_4_4#第三百六十二条（取締役会の権限等）|第三百六十二条]]の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
  
   * 一　次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定   * 一　次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
行 206: 行 207:
 ４　指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。 ４　指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
  
-  * 一　第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定 +  * 一　[[会社法_2_2_1#第百三十六条（株主からの承認の請求）|第百三十六条]]又は[[会社法_2_2_1#第百三十七条（株式取得者からの承認の請求）|第百三十七条]]第一項の決定及び[[会社法_2_2_1#第百四十条（株式会社又は指定買取人による買取り）|第百四十条]]第四項の規定による指定 
-  * 二　第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定 +  * 二　[[会社法_2_2_4#第百六十五条|第百六十五条]]第三項において読み替えて適用する[[会社法_2_2_4#第百五十六条（株式の取得に関する事項の決定）|第百五十六条]]第一項各号に掲げる事項の決定 
-  * 三　第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定 +  * 三　[[会社法_2_3_1#第二百六十二条（新株予約権者からの承認の請求）|第二百六十二条]]又は[[会社法_2_3_1#第二百六十三条（新株予約権取得者からの承認の請求）|第二百六十三条]]第一項の決定 
-  * 四　第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定+  * 四　[[会社法_2_4_1#第二百九十八条（株主総会の招集の決定）|第二百九十八条]]第一項各号に掲げる事項の決定
   * 五　株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定   * 五　株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
-  * 六　第三百四十八条の二第二項の規定による委託 +  * 六　[[会社法_2_4_4#第三百四十八条（業務の執行）|第三百四十八条]]の二第二項の規定による委託 
-  * 七　第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認 +  * 七　[[会社法_2_4_4#第三百六十五条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）|第三百六十五条]]第一項において読み替えて適用する[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項（[[会社法_2_4_10#第四百十九条（執行役の監査委員に対する報告義務等）|第四百十九条]]第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認 
-  * 八　第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定 +  * 八　[[会社法_2_4_4#第三百六十六条（招集権者）|第三百六十六条]]第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定 
-  * 九　第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職 +  * 九　[[会社法_2_4_10#第四百条（委員の選定等）|第四百条]]第二項の規定による委員の選定及び[[会社法_2_4_10#第四百一条（委員の解職等）|第四百一条]]第一項の規定による委員の解職 
-  * 十　第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任 +  * 十　[[会社法_2_4_10#第四百二条（執行役の選任等）|第四百二条]]第二項の規定による執行役の選任及び[[会社法_2_4_10#第四百三条（執行役の解任等）|第四百三条]]第一項の規定による執行役の解任 
-  * 十一　第四百八条第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定 +  * 十一　[[会社法_2_4_10#第四百八条（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等）|第四百八条]]第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定 
-  * 十二　第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職 +  * 十二　[[会社法_2_4_10#第四百二十条（代表執行役）|第四百二十条]]第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職 
-  * 十三　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除+  * 十三　[[会社法_2_4_10#第四百二十六条（取締役等による免除に関する定款の定め）|第四百二十六条]]第一項の規定による定款の定めに基づく[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任の免除
   * 十四　補償契約の内容の決定   * 十四　補償契約の内容の決定
   * 十五　役員等賠償責任保険契約の内容の決定   * 十五　役員等賠償責任保険契約の内容の決定
-  * 十六　第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認 +  * 十六　[[会社法_2_5_1#第四百三十六条（計算書類等の監査等）|第四百三十六条]]第三項、[[会社法_2_5_1#第四百四十一条（臨時計算書類）|第四百四十一条]]第三項及び[[会社法_2_5_1#第四百四十四条|第四百四十四条]]第五項の承認 
-  * 十七　第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定 +  * 十七　[[会社法_2_5_1#第四百五十四条（剰余金の配当に関する事項の決定）|第四百五十四条]]第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定 
-  * 十八　第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定+  * 十八　[[会社法_2_7#第四百六十七条（事業譲渡等の承認等）|第四百六十七条]]第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
   * 十九　合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定   * 十九　合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
   * 二十　吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定   * 二十　吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
行 249: 行 250:
 　執行役は、次に掲げる職務を行う。 　執行役は、次に掲げる職務を行う。
  
-  * 一　第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた指名委員会等設置会社の業務の執行の決定+  * 一　[[会社法_2_4_10#第四百十六条（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）|第四百十六条]]第四項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた指名委員会等設置会社の業務の執行の決定
   * 二　指名委員会等設置会社の業務の執行   * 二　指名委員会等設置会社の業務の執行
  
行 256: 行 257:
 　執行役は、指名委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査委員に報告しなければならない。 　執行役は、指名委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査委員に報告しなければならない。
  
-２　第三百五十五条、第三百五十六条及び第三百六十五条第二項の規定は、執行役について準用する。この場合において、第三百五十六条第一項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、第三百六十五条第二項中「取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号」とあるのは「第三百五十六条第一項各号」と読み替えるものとする。+２　[[会社法_2_4_4#第三百五十五条（忠実義務）|第三百五十五条]]、[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]及び[[会社法_2_4_4#第三百六十五条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）|第三百六十五条]]第二項の規定は、執行役について準用する。この場合において、[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、[[会社法_2_4_4#第三百六十五条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）|第三百六十五条]]第二項中「取締役会設置会社においては、[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項各号」とあるのは「[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項各号」と読み替えるものとする。
  
-３　第三百五十七条の規定は、指名委員会等設置会社については、適用しない。+３　[[会社法_2_4_4#第三百五十七条（取締役の報告義務）|第三百五十七条]]の規定は、指名委員会等設置会社については、適用しない。
  
 +　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
 ===== 第四百二十条（代表執行役） ===== ===== 第四百二十条（代表執行役） =====
  
行 266: 行 268:
 ２　代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。 ２　代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
  
-３　第三百四十九条第四項及び第五項の規定は代表執行役について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された執行役又は代表執行役の職務を代行する者について、第四百一条第二項から第四項までの規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合について、それぞれ準用する。+３　[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項及び第五項の規定は代表執行役について、[[会社法_2_4_4#第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）|第三百五十二条]]の規定は[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=401AC0000000091#Mp-At_56|民事保全法第五十六条]]に規定する仮処分命令により選任された執行役又は代表執行役の職務を代行する者について、[[会社法_2_4_10#第四百一条（委員の解職等）|第四百一条]]第二項から第四項までの規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合について、それぞれ準用する。
  
 ===== 第四百二十一条（表見代表執行役） ===== ===== 第四百二十一条（表見代表執行役） =====
行 277: 行 279:
 ２　公開会社でない指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。 ２　公開会社でない指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
  
 +　罰則：[[会社法_8_1#第九百六十八条_株主等の権利の行使に関する贈収賄罪|第九百六十八条]]（五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金）
 ====== 第十一節　役員等の損害賠償責任 ====== ====== 第十一節　役員等の損害賠償責任 ======
  
行 283: 行 286:
 　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
  
-２　取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。+２　取締役又は執行役が[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項（[[会社法_2_4_10#第四百十九条（執行役の監査委員に対する報告義務等）|第四百十九条]]第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
  
-３　第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。+３　[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項第二号又は第三号（これらの規定を[[会社法_2_4_10#第四百十九条（執行役の監査委員に対する報告義務等）|第四百十九条]]第二項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
  
-  * 一　第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役+  * 一　[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項（[[会社法_2_4_10#第四百十九条（執行役の監査委員に対する報告義務等）|第四百十九条]]第二項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役
   * 二　株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役   * 二　株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
   * 三　当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）   * 三　当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）
  
-４　前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。+４　前項の規定は、[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。
  
 ===== 第四百二十四条（株式会社に対する損害賠償責任の免除） ===== ===== 第四百二十四条（株式会社に対する損害賠償責任の免除） =====
行 299: 行 302:
 ===== 第四百二十五条（責任の一部免除） ===== ===== 第四百二十五条（責任の一部免除） =====
  
-　前条の規定にかかわらず、第四百二十三条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第四百二十七条第一項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会（株式会社に最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。+　前条の規定にかかわらず、[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（[[会社法_2_4_10#第四百二十七条（責任限定契約）|第四百二十七条]]第一項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会（株式会社に最終完全親会社等（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の三（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）|第八百四十七条の三]]第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の三（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）|第八百四十七条の三]]第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。
  
   * 一　当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額   * 一　当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
行 305: 行 308:
     * ロ　代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役　四     * ロ　代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役　四
     * ハ　取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人　二     * ハ　取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人　二
-  * 二　当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合（第二百三十八条第三項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額+  * 二　当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合（[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第三項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額
  
 ２　前項の場合には、取締役（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、同項の株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。 ２　前項の場合には、取締役（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、同項の株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
行 313: 行 316:
   * 三　責任を免除すべき理由及び免除額   * 三　責任を免除すべき理由及び免除額
  
-３　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、第四百二十三条第一項の責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）に関する議案を株主総会に提出するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。+３　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）に関する議案を株主総会に提出するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。
  
   * 一　監査役設置会社　監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役）   * 一　監査役設置会社　監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役）
行 325: 行 328:
 ===== 第四百二十六条（取締役等による免除に関する定款の定め） ===== ===== 第四百二十六条（取締役等による免除に関する定款の定め） =====
  
-　第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、第四百二十三条第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。+　[[会社法_2_4_10#第四百二十四条（株式会社に対する損害賠償責任の免除）|第四百二十四条]]の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が二人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
  
 ２　前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。 ２　前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
行 341: 行 344:
 ８　前条第四項及び第五項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。 ８　前条第四項及び第五項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。
  
 +　罰則：[[会社法_8_1#第九百六十八条_株主等の権利の行使に関する贈収賄罪|第九百六十八条]]（五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金）
 ===== 第四百二十七条（責任限定契約） ===== ===== 第四百二十七条（責任限定契約） =====
  
-　第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び第九百十一条第三項第二十五号において「非業務執行取締役等」という。）の第四百二十三条第一項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。+　[[会社法_2_4_10#第四百二十四条（株式会社に対する損害賠償責任の免除）|第四百二十四条]]の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び[[会社法_7_4_1#第九百十一条（株式会社の設立の登記）|第九百十一条]]第三項第二十五号において「非業務執行取締役等」という。）の[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
  
 ２　前項の契約を締結した非業務執行取締役等が当該株式会社の業務執行取締役等に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。 ２　前項の契約を締結した非業務執行取締役等が当該株式会社の業務執行取締役等に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
  
-３　第四百二十五条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め（同項に規定する取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）と契約を締結することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。+３　[[会社法_2_4_10#第四百二十五条（責任の一部免除）|第四百二十五条]]第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め（同項に規定する取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）と契約を締結することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
  
 ４　第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である非業務執行取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会（当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会）において次に掲げる事項を開示しなければならない。 ４　第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である非業務執行取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会（当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会）において次に掲げる事項を開示しなければならない。
  
-  * 一　第四百二十五条第二項第一号及び第二号に掲げる事項+  * 一　[[会社法_2_4_10#第四百二十五条（責任の一部免除）|第四百二十五条]]第二項第一号及び第二号に掲げる事項
   * 二　当該契約の内容及び当該契約を締結した理由   * 二　当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
-  * 三　第四百二十三条第一項の損害のうち、当該非業務執行取締役等が賠償する責任を負わないとされた額+  * 三　[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の損害のうち、当該非業務執行取締役等が賠償する責任を負わないとされた額
  
-５　第四百二十五条第四項及び第五項の規定は、非業務執行取締役等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。+５　[[会社法_2_4_10#第四百二十五条（責任の一部免除）|第四百二十五条]]第四項及び第五項の規定は、非業務執行取締役等が第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。
  
 ===== 第四百二十八条（取締役が自己のためにした取引に関する特則） ===== ===== 第四百二十八条（取締役が自己のためにした取引に関する特則） =====
  
-　第三百五十六条第一項第二号（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の第四百二十三条第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。+　[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項第二号（[[会社法_2_4_10#第四百十九条（執行役の監査委員に対する報告義務等）|第四百十九条]]第二項において準用する場合を含む。）の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
  
 ２　前三条の規定は、前項の責任については、適用しない。 ２　前三条の規定は、前項の責任については、適用しない。
行 373: 行 377:
     * ロ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録     * ロ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
     * ハ　虚偽の登記     * ハ　虚偽の登記
-    * ニ　虚偽の公告（第四百四十条第三項に規定する措置を含む。）+    * ニ　虚偽の公告（[[会社法_2_5_1#第四百四十条（計算書類の公告）|第四百四十条]]第三項に規定する措置を含む。）
   * 二　会計参与　計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録   * 二　会計参与　計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
   * 三　監査役、監査等委員及び監査委員　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録   * 三　監査役、監査等委員及び監査委員　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
行 396: 行 400:
  
   * 一　前項第一号に掲げる費用のうち通常要する費用の額を超える部分   * 一　前項第一号に掲げる費用のうち通常要する費用の額を超える部分
-  * 二　当該株式会社が前項第二号の損害を賠償するとすれば当該役員等が当該株式会社に対して第四百二十三条第一項の責任を負う場合には、同号に掲げる損失のうち当該責任に係る部分+  * 二　当該株式会社が前項第二号の損害を賠償するとすれば当該役員等が当該株式会社に対して[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任を負う場合には、同号に掲げる損失のうち当該責任に係る部分
   * 三　役員等がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより前項第二号の責任を負う場合には、同号に掲げる損失の全部   * 三　役員等がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより前項第二号の責任を負う場合には、同号に掲げる損失の全部
  
行 405: 行 409:
 ５　前項の規定は、執行役について準用する。この場合において、同項中「取締役会設置会社においては、補償契約」とあるのは、「補償契約」と読み替えるものとする。 ５　前項の規定は、執行役について準用する。この場合において、同項中「取締役会設置会社においては、補償契約」とあるのは、「補償契約」と読み替えるものとする。
  
-６　第三百五十六条第一項及び第三百六十五条第二項（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）、第四百二十三条第三項並びに第四百二十八条第一項の規定は、株式会社と取締役又は執行役との間の補償契約については、適用しない。+６　[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項及び[[会社法_2_4_4#第三百六十五条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）|第三百六十五条]]第二項（これらの規定を[[会社法_2_4_10#第四百十九条（執行役の監査委員に対する報告義務等）|第四百十九条]]第二項において準用する場合を含む。）、[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第三項並びに[[会社法_2_4_10#第四百二十八条（取締役が自己のためにした取引に関する特則）|第四百二十八条]]第一項の規定は、株式会社と取締役又は執行役との間の補償契約については、適用しない。
  
-７　民法第百八条の規定は、第一項の決議によってその内容が定められた前項の補償契約の締結については、適用しない。+７　[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_1_5#第百八条_自己契約及び双方代理等|民法第百八条]]の規定は、第一項の決議によってその内容が定められた前項の補償契約の締結については、適用しない。
  
 +　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
 ===== 第四百三十条の三（役員等のために締結される保険契約） ===== ===== 第四百三十条の三（役員等のために締結される保険契約） =====
  
 　株式会社が、保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって、役員等を被保険者とするもの（当該保険契約を締結することにより被保険者である役員等の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。第三項ただし書において「役員等賠償責任保険契約」という。）の内容の決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。 　株式会社が、保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって、役員等を被保険者とするもの（当該保険契約を締結することにより被保険者である役員等の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。第三項ただし書において「役員等賠償責任保険契約」という。）の内容の決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。
  
-２　第三百五十六条第一項及び第三百六十五条第二項（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）並びに第四百二十三条第三項の規定は、株式会社が保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって、取締役又は執行役を被保険者とするものの締結については、適用しない。+２　[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項及び[[会社法_2_4_4#第三百六十五条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）|第三百六十五条]]第二項（これらの規定を[[会社法_2_4_10#第四百十九条（執行役の監査委員に対する報告義務等）|第四百十九条]]第二項において準用する場合を含む。）並びに[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第三項の規定は、株式会社が保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって、取締役又は執行役を被保険者とするものの締結については、適用しない。
  
-３　民法第百八条の規定は、前項の保険契約の締結については、適用しない。ただし、当該契約が役員等賠償責任保険契約である場合には、第一項の決議によってその内容が定められたときに限る。+３　[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_1_5#第百八条_自己契約及び双方代理等|民法第百八条]]の規定は、前項の保険契約の締結については、適用しない。ただし、当該契約が役員等賠償責任保険契約である場合には、第一項の決議によってその内容が定められたときに限る。
  
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会社法_2_4_10.1706522220.txt.gz · 最終更新: 2024/01/29 18:57 by tokita
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菅野労務ＦＰ事務所（茨城県石岡市の社会保険労務士事務所）