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| 会社法_3_8_1 [2024/02/01 10:26] – tokita | 会社法_3_8_1 [2024/02/19 13:32] (現在) – [第六百七十四条（適用除外）] tokita | ||
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| 行 11: | 行 11: | ||
| 持分会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。 | 持分会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。 | ||
| - | * 一 解散した場合（第六百四十一条第五号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。） | + | * 一 解散した場合（[[会社法_3_7# |
| * 二 設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合 | * 二 設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合 | ||
| * 三 設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合 | * 三 設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合 | ||
| 行 35: | 行 35: | ||
| ２ 前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。 | ２ 前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。 | ||
| - | ３ 前二項の規定にかかわらず、第六百四十一条第四号又は第七号に掲げる事由によって解散した清算持分会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。 | + | ３ 前二項の規定にかかわらず、[[会社法_3_7# |
| - | ４ 第一項及び第二項の規定にかかわらず、第六百四十四条第二号又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算持分会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。 | + | ４ 第一項及び第二項の規定にかかわらず、[[会社法_3_8_1# |
| ===== 第六百四十八条（清算人の解任） ===== | ===== 第六百四十八条（清算人の解任） ===== | ||
| 行 67: | 行 67: | ||
| 清算持分会社と清算人との関係は、委任に関する規定に従う。 | 清算持分会社と清算人との関係は、委任に関する規定に従う。 | ||
| - | ２ 第五百九十三条第二項、第五百九十四条及び第五百九十五条の規定は、清算人について準用する。この場合において、第五百九十四条第一項及び第五百九十五条第一項中「当該社員以外の社員」とあるのは、「社員（当該清算人が社員である場合にあっては、当該清算人以外の社員）」と読み替えるものとする。 | + | ２ [[会社法_3_3_1# |
| ===== 第六百五十二条（清算人の清算持分会社に対する損害賠償責任） ===== | ===== 第六百五十二条（清算人の清算持分会社に対する損害賠償責任） ===== | ||
| 行 89: | 行 89: | ||
| ２ 前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算持分会社を代表する。 | ２ 前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算持分会社を代表する。 | ||
| - | ３ 清算持分会社は、定款又は定款の定めに基づく清算人（第六百四十七条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選によって、清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。 | + | ３ 清算持分会社は、定款又は定款の定めに基づく清算人（[[会社法_3_8_1# |
| - | ４ 第六百四十七条第一項第一号の規定により業務を執行する社員が清算人となる場合において、持分会社を代表する社員を定めていたときは、当該持分会社を代表する社員が清算持分会社を代表する清算人となる。 | + | ４ [[会社法_3_8_1# |
| - | ５ 裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。 | + | ５ 裁判所は、[[会社法_3_8_1# |
| - | ６ 第五百九十九条第四項及び第五項の規定は清算持分会社を代表する清算人について、第六百三条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人又は清算持分会社を代表する清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。 | + | ６ [[会社法_3_3_1# |
| ===== 第六百五十六条（清算持分会社についての破産手続の開始） ===== | ===== 第六百五十六条（清算持分会社についての破産手続の開始） ===== | ||
| 行 105: | 行 105: | ||
| ３ 前項に規定する場合において、清算持分会社が既に債権者に支払い、又は社員に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。 | ３ 前項に規定する場合において、清算持分会社が既に債権者に支払い、又は社員に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。 | ||
| + | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| ===== 第六百五十七条（裁判所の選任する清算人の報酬） ===== | ===== 第六百五十七条（裁判所の選任する清算人の報酬） ===== | ||
| - | 裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算持分会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。 | + | 裁判所は、[[会社法_3_8_1# |
| ====== 第三節 財産目録等 ====== | ====== 第三節 財産目録等 ====== | ||
| 行 113: | 行 114: | ||
| ===== 第六百五十八条（財産目録等の作成等） ===== | ===== 第六百五十八条（財産目録等の作成等） ===== | ||
| - | 清算人は、その就任後遅滞なく、清算持分会社の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、第六百四十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録及び貸借対照表（以下この節において「財産目録等」という。）を作成し、各社員にその内容を通知しなければならない。 | + | 清算人は、その就任後遅滞なく、清算持分会社の財産の現況を調査し、法務省令で定めるところにより、[[会社法_3_8_1# |
| ２ 清算持分会社は、財産目録等を作成した時からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。 | ２ 清算持分会社は、財産目録等を作成した時からその本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。 | ||
| 行 127: | 行 128: | ||
| ===== 第六百六十条（債権者に対する公告等） ===== | ===== 第六百六十条（債権者に対する公告等） ===== | ||
| - | 清算持分会社（合同会社に限る。以下この項及び次条において同じ。）は、第六百四十四条各号に掲げる場合に該当することとなった後、遅滞なく、当該清算持分会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、二箇月を下ることができない。 | + | 清算持分会社（合同会社に限る。以下この項及び次条において同じ。）は、[[会社法_3_8_1# |
| ２ 前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。 | ２ 前項の規定による公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記しなければならない。 | ||
| + | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| ===== 第六百六十一条（債務の弁済の制限） ===== | ===== 第六百六十一条（債務の弁済の制限） ===== | ||
| 行 137: | 行 139: | ||
| ２ 前項の規定にかかわらず、清算持分会社は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、清算持分会社の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当該許可の申立ては、清算人が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。 | ２ 前項の規定にかかわらず、清算持分会社は、前条第一項の期間内であっても、裁判所の許可を得て、少額の債権、清算持分会社の財産につき存する担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務について、その弁済をすることができる。この場合において、当該許可の申立ては、清算人が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。 | ||
| + | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| ===== 第六百六十二条（条件付債権等に係る債務の弁済） ===== | ===== 第六百六十二条（条件付債権等に係る債務の弁済） ===== | ||
| 行 153: | 行 156: | ||
| 清算持分会社は、当該清算持分会社の債務を弁済した後でなければ、その財産を社員に分配することができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。 | 清算持分会社は、当該清算持分会社の債務を弁済した後でなければ、その財産を社員に分配することができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。 | ||
| + | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| ===== 第六百六十五条（清算からの除斥） ===== | ===== 第六百六十五条（清算からの除斥） ===== | ||
| - | 清算持分会社（合同会社に限る。以下この条において同じ。）の債権者（知れている債権者を除く。）であって第六百六十条第一項の期間内にその債権の申出をしなかったものは、清算から除斥される。 | + | 清算持分会社（合同会社に限る。以下この条において同じ。）の債権者（知れている債権者を除く。）であって[[会社法_3_8_1# |
| ２ 前項の規定により清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる。 | ２ 前項の規定により清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる。 | ||
| 行 179: | 行 183: | ||
| ===== 第六百六十八条（財産の処分の方法） ===== | ===== 第六百六十八条（財産の処分の方法） ===== | ||
| - | 持分会社（合名会社及び合資会社に限る。以下この節において同じ。）は、定款又は総社員の同意によって、当該持分会社が第六百四十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合における当該持分会社の財産の処分の方法を定めることができる。 | + | 持分会社（合名会社及び合資会社に限る。以下この節において同じ。）は、定款又は総社員の同意によって、当該持分会社が[[会社法_3_7# |
| ２ 第二節から前節までの規定は、前項の財産の処分の方法を定めた持分会社については、適用しない。 | ２ 第二節から前節までの規定は、前項の財産の処分の方法を定めた持分会社については、適用しない。 | ||
| 行 185: | 行 189: | ||
| ===== 第六百六十九条（財産目録等の作成） ===== | ===== 第六百六十九条（財産目録等の作成） ===== | ||
| - | 前条第一項の財産の処分の方法を定めた持分会社が第六百四十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合には、清算持分会社（合名会社及び合資会社に限る。以下この節において同じ。）は、解散の日から二週間以内に、法務省令で定めるところにより、解散の日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。 | + | 前条第一項の財産の処分の方法を定めた持分会社が[[会社法_3_7# |
| - | ２ 前条第一項の財産の処分の方法を定めていない持分会社が第六百四十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合において、解散後に同項の財産の処分の方法を定めたときは、清算持分会社は、当該財産の処分の方法を定めた日から二週間以内に、法務省令で定めるところにより、解散の日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。 | + | ２ 前条第一項の財産の処分の方法を定めていない持分会社が[[会社法_3_7# |
| ===== 第六百七十条（債権者の異議） ===== | ===== 第六百七十条（債権者の異議） ===== | ||
| - | 持分会社が第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合には、その解散後の清算持分会社の債権者は、当該清算持分会社に対し、当該財産の処分の方法について異議を述べることができる。 | + | 持分会社が[[会社法_3_8_1# |
| ２ 前項に規定する場合には、清算持分会社は、解散の日（前条第二項に規定する場合にあっては、当該財産の処分の方法を定めた日）から二週間以内に、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月を下ることができない。 | ２ 前項に規定する場合には、清算持分会社は、解散の日（前条第二項に規定する場合にあっては、当該財産の処分の方法を定めた日）から二週間以内に、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第二号の期間は、一箇月を下ることができない。 | ||
| - | * 一 第六百六十八条第一項の財産の処分の方法に従い清算をする旨 | + | * 一 [[会社法_3_8_1# |
| * 二 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨 | * 二 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨 | ||
| - | ３ 前項の規定にかかわらず、清算持分会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。 | + | ３ 前項の規定にかかわらず、清算持分会社が同項の規定による公告を、官報のほか、[[会社法_7_5_1# |
| ４ 債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該財産の処分の方法について承認をしたものとみなす。 | ４ 債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該財産の処分の方法について承認をしたものとみなす。 | ||
| 行 204: | 行 208: | ||
| ５ 債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、清算持分会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。 | ５ 債権者が第二項第二号の期間内に異議を述べたときは、清算持分会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。 | ||
| + | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| ===== 第六百七十一条（持分の差押債権者の同意等） ===== | ===== 第六百七十一条（持分の差押債権者の同意等） ===== | ||
| - | 持分会社が第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合において、社員の持分を差し押さえた債権者があるときは、その解散後の清算持分会社がその財産の処分をするには、その債権者の同意を得なければならない。 | + | 持分会社が[[会社法_3_8_1# |
| ２ 前項の清算持分会社が同項の規定に違反してその財産の処分をしたときは、社員の持分を差し押さえた債権者は、当該清算持分会社に対し、その持分に相当する金額の支払を請求することができる。 | ２ 前項の清算持分会社が同項の規定に違反してその財産の処分をしたときは、社員の持分を差し押さえた債権者は、当該清算持分会社に対し、その持分に相当する金額の支払を請求することができる。 | ||
| 行 214: | 行 219: | ||
| ===== 第六百七十二条 ===== | ===== 第六百七十二条 ===== | ||
| - | 清算人（第六百六十八条第一項の財産の処分の方法を定めた場合にあっては、清算持分会社を代表する社員）は、清算持分会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、清算持分会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料（以下この条において「帳簿資料」という。）を保存しなければならない。 | + | 清算人（[[会社法_3_8_1# |
| ２ 前項の規定にかかわらず、定款で又は社員の過半数をもって帳簿資料を保存する者を定めた場合には、その者は、清算持分会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。 | ２ 前項の規定にかかわらず、定款で又は社員の過半数をもって帳簿資料を保存する者を定めた場合には、その者は、清算持分会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、帳簿資料を保存しなければならない。 | ||
| 行 228: | 行 233: | ||
| ===== 第六百七十三条 ===== | ===== 第六百七十三条 ===== | ||
| - | 第五百八十条に規定する社員の責任は、清算持分会社の本店の所在地における解散の登記をした後五年以内に請求又は請求の予告をしない清算持分会社の債権者に対しては、その登記後五年を経過した時に消滅する。 | + | [[会社法_3_2_1# |
| ２ 前項の期間の経過後であっても、社員に分配していない残余財産があるときは、清算持分会社の債権者は、清算持分会社に対して弁済を請求することができる。 | ２ 前項の期間の経過後であっても、社員に分配していない残余財産があるときは、清算持分会社の債権者は、清算持分会社に対して弁済を請求することができる。 | ||
| 行 238: | 行 243: | ||
| 次に掲げる規定は、清算持分会社については、適用しない。 | 次に掲げる規定は、清算持分会社については、適用しない。 | ||
| - | * 一 第四章第一節 | + | * 一 [[[[会社法_3_4_1# |
| - | * 二 第六百六条、第六百七条第一項（第三号及び第四号を除く。）及び第六百九条 | + | * 二 [[会社法_3_4_1# |
| - | * 三 第五章第三節（第六百十七条第四項、第六百十八条及び第六百十九条を除く。）から第六節まで及び第七節第二款 | + | * 三 [[会社法_3_5_1# |
| - | * 四 第六百三十八条第一項第三号及び第二項第二号 | + | * 四 [[会社法_3_6# |
| ===== 第六百七十五条（相続及び合併による退社の特則） ===== | ===== 第六百七十五条（相続及び合併による退社の特則） ===== | ||