第三編　持分会社（会社法 [労働法・社会保険法令集（菅野労務FP事務所]

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====== 第三編　持分会社（会社法 ======

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======  第三章　管理 ======

====== 第一節　総則 ======

===== 第五百九十条（業務の執行） =====

　社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。

２　社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。

３　前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。

===== 第五百九十一条（業務を執行する社員を定款で定めた場合） =====

　業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。この場合における前条第三項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。

２　前項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。

３　業務を執行する社員を定款で定めた場合において、その業務を執行する社員の全員が退社したときは、当該定款の定めは、その効力を失う。

４　業務を執行する社員を定款で定めた場合には、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。

５　前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。

６　前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

===== 第五百九十二条（社員の持分会社の業務及び財産状況に関する調査） =====

　業務を執行する社員を定款で定めた場合には、各社員は、持分会社の業務を執行する権利を有しないときであっても、その業務及び財産の状況を調査することができる。

２　前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。ただし、定款によっても、社員が事業年度の終了時又は重要な事由があるときに同項の規定による調査をすることを制限する旨を定めることができない。

====== 第二節　業務を執行する社員 ======

===== 第五百九十三条（業務を執行する社員と持分会社との関係） =====

　業務を執行する社員は、善良な管理者の注意をもって、その職務を行う義務を負う。

２　業務を執行する社員は、法令及び定款を遵守し、持分会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

３　業務を執行する社員は、持分会社又は他の社員の請求があるときは、いつでもその職務の執行の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過及び結果を報告しなければならない。

４　民法[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_3_2_10#第六百四十六条_受任者による受取物の引渡し等|第六百四十六条]]から[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_3_2_10#第六百五十条_受任者による費用等の償還請求等|第六百五十条]]までの規定は、業務を執行する社員と持分会社との関係について準用する。この場合において、同法[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_3_2_10#第六百四十六条_受任者による受取物の引渡し等|第六百四十六条]]第一項、[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_3_2_10#第六百四十八条_受任者の報酬|第六百四十八条]]第二項、[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_3_2_10#第六百四十八条の二_成果等に対する報酬|第六百四十八条の二]]、[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_3_2_10#第六百四十九条_受任者による費用の前払請求|第六百四十九条]]及び[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_3_2_10#第六百五十条_受任者による費用等の償還請求等|第六百五十条]]中「委任事務」とあるのは「その職務」と、同法[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_3_2_10#第六百四十八条_受任者の報酬|第六百四十八条]]第三項第一号中「委任事務」とあり、及び同項第二号中「委任」とあるのは「前項の職務」と読み替えるものとする。

５　前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

===== 第五百九十四条（競業の禁止） =====

　業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

  * 一　自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に属する取引をすること。
  * 二　持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

２　業務を執行する社員が前項の規定に違反して同項第一号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって当該業務を執行する社員又は第三者が得た利益の額は、持分会社に生じた損害の額と推定する。

===== 第五百九十五条（利益相反取引の制限） =====

　業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

  * 一　業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。
  * 二　持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。

２　[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_1_5#第百八条_自己契約及び双方代理等|民法第百八条]]の規定は、前項の承認を受けた同項各号の取引については、適用しない。

===== 第五百九十六条（業務を執行する社員の持分会社に対する損害賠償責任） =====

　業務を執行する社員は、その任務を怠ったときは、持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

===== 第五百九十七条（業務を執行する有限責任社員の第三者に対する損害賠償責任） =====

　業務を執行する有限責任社員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該有限責任社員は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

===== 第五百九十八条（法人が業務を執行する社員である場合の特則） =====

　法人が業務を執行する社員である場合には、当該法人は、当該業務を執行する社員の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名及び住所を他の社員に通知しなければならない。

２　[[会社法_3_3_1#第五百九十三条（業務を執行する社員と持分会社との関係）|第五百九十三条]]から前条までの規定は、前項の規定により選任された社員の職務を行うべき者について準用する。

===== 第五百九十九条（持分会社の代表） =====

　業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

２　前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。

３　持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。

４　持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

===== 第六百条（持分会社を代表する社員等の行為についての損害賠償責任） =====

　持分会社は、持分会社を代表する社員その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

===== 第六百一条（持分会社と社員との間の訴えにおける会社の代表） =====

　[[会社法_3_3_1#第五百九十九条（持分会社の代表）|第五百九十九条]]第四項の規定にかかわらず、持分会社が社員に対し、又は社員が持分会社に対して訴えを提起する場合において、当該訴えについて持分会社を代表する者（当該社員を除く。）が存しないときは、当該社員以外の社員の過半数をもって、当該訴えについて持分会社を代表する者を定めることができる。

===== 第六百二条 =====

　[[会社法_3_3_1#第五百九十九条（持分会社の代表）|第五百九十九条]]第一項の規定にかかわらず、社員が持分会社に対して社員の責任を追及する訴えの提起を請求した場合において、持分会社が当該請求の日から六十日以内に当該訴えを提起しないときは、当該請求をした社員は、当該訴えについて持分会社を代表することができる。ただし、当該訴えが当該社員若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該持分会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。

====== 第三節　業務を執行する社員の職務を代行する者 ======

===== 第六百三条 =====

　[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=401AC0000000091#Mp-At_56|民事保全法第五十六条]]に規定する仮処分命令により選任された業務を執行する社員又は持分会社を代表する社員の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、持分会社の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

２　前項の規定に違反して行った業務を執行する社員又は持分会社を代表する社員の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、持分会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

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会社法_3_3_1.txt · 最終更新: 2024/02/19 13:07 by tokita
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