第二編　株式会社（会社法 [労働法・社会保険法令集（菅野労務FP事務所]

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====== 第二編　株式会社（会社法 ======

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====== 第四章　機関 ======

====== 第四節　取締役 ======

===== 第三百四十八条（業務の執行） =====

　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。

２　取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。

３　前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。

  * 一　支配人の選任及び解任
  * 二　支店の設置、移転及び廃止
  * 三　[[会社法_2_4_1#第二百九十八条（株主総会の招集の決定）|第二百九十八条]]第一項各号（[[会社法_2_4_1#第三百二十五条（株主総会に関する規定の準用）|第三百二十五条]]において準用する場合を含む。）に掲げる事項
  * 四　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
  * 五　[[会社法_2_4_10#第四百二十六条（取締役等による免除に関する定款の定め）|第四百二十六条]]第一項の規定による定款の定めに基づく[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任の免除

４　大会社においては、取締役は、前項第四号に掲げる事項を決定しなければならない。

===== 第三百四十八条の二（業務の執行の社外取締役への委託） =====

　株式会社（指名委員会等設置会社を除く。）が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって、当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。

２　指名委員会等設置会社と執行役との利益が相反する状況にあるとき、その他執行役が指名委員会等設置会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該指名委員会等設置会社は、その都度、取締役会の決議によって、当該指名委員会等設置会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。

３　前二項の規定により委託された業務の執行は、[[会社法_1_1#第二条（定義）|第二条]]第十五号イに規定する株式会社の業務の執行に該当しないものとする。ただし、社外取締役が業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役）の指揮命令により当該委託された業務を執行したときは、この限りでない。

===== 第三百四十九条（株式会社の代表） =====

　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。

２　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。

３　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

４　代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

===== 第三百五十条（代表者の行為についての損害賠償責任） =====

　株式会社は、代表取締役その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

===== 第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置） =====

　代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。

２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時代表取締役の職務を行うべき者を選任することができる。

３　裁判所は、前項の一時代表取締役の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

===== 第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限） =====

　[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=401AC0000000091#Mp-At_56|民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条]]に規定する仮処分命令により選任された取締役又は代表取締役の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、株式会社の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

２　前項の規定に違反して行った取締役又は代表取締役の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、株式会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

===== 第三百五十三条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表） =====

　[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項の規定にかかわらず、株式会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、株主総会は、当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができる。

===== 第三百五十四条（表見代表取締役） =====

　株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。

===== 第三百五十五条（忠実義務） =====

　取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

===== 第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限） =====

　取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

  * 一　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
  * 二　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
  * 三　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

２　[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_1_5#第百八条_自己契約及び双方代理等|民法第百八条]]の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。

===== 第三百五十七条（取締役の報告義務） =====

　取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。

２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。

３　監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。

===== 第三百五十八条（業務の執行に関する検査役の選任） =====

　株式会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる株主は、当該株式会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

  * 一　総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主
  * 二　発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主

２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

３　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４　第二項の検査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。

５　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

６　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。

７　第二項の検査役は、第五項の報告をしたときは、株式会社及び検査役の選任の申立てをした株主に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百六十八条_株主等の権利の行使に関する贈収賄罪|第九百六十八条]]（五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金）
===== 第三百五十九条（裁判所による株主総会招集等の決定） =====

　裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。

  * 一　一定の期間内に株主総会を招集すること。
  * 二　前条第五項の調査の結果を株主に通知すること。

２　裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第五項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。

３　前項に規定する場合には、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、前条第五項の報告の内容を調査し、その結果を第一項第一号の株主総会に報告しなければならない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第三百六十条（株主による取締役の行為の差止め） =====

　六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

２　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。

３　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「著しい損害」とあるのは、「回復することができない損害」とする。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百六十八条_株主等の権利の行使に関する贈収賄罪|第九百六十八条]]（五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金）
===== 第三百六十一条（取締役の報酬等） =====

　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

  * 一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
  * 二　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
  * 三　報酬等のうち当該株式会社の募集株式（[[会社法_2_2_5#第百九十九条（募集事項の決定）|第百九十九条]]第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び[[会社法_2_4_10#第四百九条（報酬委員会による報酬の決定の方法等）|第四百九条]]第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
  * 四　報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び[[会社法_2_4_10#第四百九条（報酬委員会による報酬の決定の方法等）|第四百九条]]第三項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
  * 五　報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
    * イ　当該株式会社の募集株式　取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
    * ロ　当該株式会社の募集新株予約権　取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
  * 六　報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容

２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。

４　第一項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。

６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。

７　次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第一項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。

  * 一　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000025#Mp-At_24|金融商品取引法第二十四条]]第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの
  * 二　監査等委員会設置会社

====== 第五節　取締役会 ======

====== 第一款　権限等 ======

===== 第三百六十二条（取締役会の権限等） =====

　取締役会は、すべての取締役で組織する。

２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。

  * 一　取締役会設置会社の業務執行の決定
  * 二　取締役の職務の執行の監督
  * 三　代表取締役の選定及び解職

３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

  * 一　重要な財産の処分及び譲受け
  * 二　多額の借財
  * 三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
  * 四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
  * 五　[[会社法_4_1#第六百七十六条（募集社債に関する事項の決定）|第六百七十六条]]第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
  * 六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
  * 七　[[会社法_2_4_10#第四百二十六条（取締役等による免除に関する定款の定め）|第四百二十六条]]第一項の規定による定款の定めに基づく[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任の免除

５　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。

===== 第三百六十三条（取締役会設置会社の取締役の権限） =====

　次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。

  * 一　代表取締役
  * 二　代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの

２　前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

===== 第三百六十四条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表） =====

　[[会社法_2_4_4#第三百五十三条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百五十三条]]に規定する場合には、取締役会は、同条の規定による株主総会の定めがある場合を除き、同条の訴えについて取締役会設置会社を代表する者を定めることができる。

===== 第三百六十五条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限） =====

　取締役会設置会社における[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。

２　取締役会設置会社においては、[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
====== 第二款　運営 ======

===== 第三百六十六条（招集権者） =====

　取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。

２　前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（以下この章において「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。

３　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる。

===== 第三百六十七条（株主による招集の請求） =====

　取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。

２　前項の規定による請求は、取締役（前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の目的である事項を示して行わなければならない。

３　前条第三項の規定は、第一項の規定による請求があった場合について準用する。

４　第一項の規定による請求を行った株主は、当該請求に基づき招集され、又は前項において準用する前条第三項の規定により招集した取締役会に出席し、意見を述べることができる。

===== 第三百六十八条（招集手続） =====

　取締役会を招集する者は、取締役会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

===== 第三百六十九条（取締役会の決議） =====

　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

２　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

３　取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

５　取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

===== 第三百七十条（取締役会の決議の省略） =====

　取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

===== 第三百七十一条（議事録等） =====

　取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から十年間、[[会社法_2_4_4#第三百六十九条（取締役会の決議）|第三百六十九条]]第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。

２　株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

  * 一　前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
  * 二　前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

３　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。

４　取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第二項各号に掲げる請求をすることができる。

５　前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。

６　裁判所は、第三項において読み替えて適用する第二項各号に掲げる請求又は第四項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該取締役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項において読み替えて適用する第二項の許可又は第四項の許可をすることができない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第三百七十二条（取締役会への報告の省略） =====

　取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。

２　前項の規定は、[[会社法_2_4_4#第三百六十三条（取締役会設置会社の取締役の権限）|第三百六十三条]]第二項の規定による報告については、適用しない。

３　指名委員会等設置会社についての前二項の規定の適用については、第一項中「監査役又は会計監査人」とあるのは「会計監査人又は執行役」と、「取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）」とあるのは「取締役」と、前項中「[[会社法_2_4_4#第三百六十三条（取締役会設置会社の取締役の権限）|第三百六十三条]]第二項」とあるのは「[[会社法_2_4_10#第四百十七条（指名委員会等設置会社の取締役会の運営）|第四百十七条]]第四項」とする。

===== 第三百七十三条（特別取締役による取締役会の決議） =====

　[[会社法_2_4_4#第三百六十九条（取締役会の決議）|第三百六十九条]]第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、[[会社法_2_4_4#第三百九十九条の十三（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）|第三百九十九条の十三]]第五項に規定する場合又は同条第六項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、取締役会は、[[会社法_2_4_4#第三百六十二条（取締役会の権限等）|第三百六十二条]]第四項第一号及び第二号又は[[会社法_2_4_4#第三百九十九条の十三（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）|第三百九十九条の十三]]第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。

  * 一　取締役の数が六人以上であること。
  * 二　取締役のうち一人以上が社外取締役であること。

２　前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、[[会社法_2_4_4#第三百六十二条（取締役会の権限等）|第三百六十二条]]第四項第一号及び第二号又は[[会社法_2_4_4#第三百九十九条の十三（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）|第三百九十九条の十三]]第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における[[会社法_2_4_4#第三百六十六条（招集権者）|第三百六十六条]]第一項本文及び[[会社法_2_4_4#第三百六十八条（招集手続）|第三百六十八条]]の規定の適用については、[[会社法_2_4_4#第三百六十六条（招集権者）|第三百六十六条]]第一項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（[[会社法_2_4_4#第三百七十三条（特別取締役による取締役会の決議）|第三百七十三条]]第一項に規定する特別取締役をいう。[[会社法_2_4_4#第三百六十八条（招集手続）|第三百六十八条]]において同じ。）」と、[[会社法_2_4_4#第三百六十八条（招集手続）|第三百六十八条]]第一項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、同条第二項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と、「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。

３　特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。

４　[[会社法_2_4_4#第三百六十六条（招集権者）|第三百六十六条]]（第一項本文を除く。）、[[会社法_2_4_4#第三百六十七条（株主による招集の請求）|第三百六十七条]]、[[会社法_2_4_4#第三百六十九条（取締役会の決議）|第三百六十九条]]第一項、[[会社法_2_4_4#第三百七十条（取締役会の決議の省略）|第三百七十条]]及び[[会社法_2_4_4#第三百九十九条の十四（監査等委員会による取締役会の招集）|第三百九十九条の十四]]の規定は、第二項の取締役会については、適用しない。

====== 第六節　会計参与 ======

===== 第三百七十四条（会計参与の権限） =====

　会計参与は、取締役と共同して、計算書類（[[会社法_2_5_1#第四百三十五条（計算書類等の作成及び保存）|第四百三十五条]]第二項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）及びその附属明細書、臨時計算書類（[[会社法_2_5_1#第四百四十一条（臨時計算書類）|第四百四十一条]]第一項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章において同じ。）並びに連結計算書類（[[会社法_2_5_1#第四百四十四条|第四百四十四条]]第一項に規定する連結計算書類をいう。[[会社法_2_4_4#第三百九十六条（会計監査人の権限等）|第三百九十六条]]第一項において同じ。）を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。

２　会計参与は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。

  * 一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
  * 二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

３　会計参与は、その職務を行うため必要があるときは、会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

５　会計参与は、その職務を行うに当たっては、[[会社法_2_4_1#第三百三十三条（会計参与の資格等）|第三百三十三条]]第三項第二号又は第三号に掲げる者を使用してはならない。

６　指名委員会等設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「取締役」とあるのは「執行役」と、第二項中「取締役及び」とあるのは「執行役及び取締役並びに」とする。

===== 第三百七十五条（会計参与の報告義務） =====

　会計参与は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。

２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。

３　監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。

４　指名委員会等設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「監査委員会」とする。

===== 第三百七十六条（取締役会への出席） =====

　取締役会設置会社の会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）は、[[会社法_2_5_1#第四百三十六条（計算書類等の監査等）|第四百三十六条]]第三項、[[会社法_2_5_1#第四百四十一条（臨時計算書類）|第四百四十一条]]第三項又は[[会社法_2_5_1#第四百四十四条|第四百四十四条]]第五項の承認をする取締役会に出席しなければならない。この場合において、会計参与は、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。

２　会計参与設置会社において、前項の取締役会を招集する者は、当該取締役会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各会計参与に対してその通知を発しなければならない。

３　会計参与設置会社において、[[会社法_2_4_4#第三百六十八条（招集手続）|第三百六十八条]]第二項の規定により第一項の取締役会を招集の手続を経ることなく開催するときは、会計参与の全員の同意を得なければならない。

===== 第三百七十七条（株主総会における意見の陳述） =====

　[[会社法_2_4_4#第三百七十四条（会計参与の権限）|第三百七十四条]]第一項に規定する書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、株主総会において意見を述べることができる。

２　指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役」とする。

===== 第三百七十八条（会計参与による計算書類等の備置き等） =====

　会計参与は、次の各号に掲げるものを、当該各号に定める期間、法務省令で定めるところにより、当該会計参与が定めた場所に備え置かなければならない。

  * 一　各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告　定時株主総会の日の一週間（取締役会設置会社にあっては、二週間）前の日（[[会社法_2_4_1#第三百十九条（株主総会の決議の省略）|第三百十九条]]第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から五年間
  * 二　臨時計算書類及び会計参与報告　臨時計算書類を作成した日から五年間

２　会計参与設置会社の株主及び債権者は、会計参与設置会社の営業時間内（会計参与が請求に応ずることが困難な場合として法務省令で定める場合を除く。）は、いつでも、会計参与に対し、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。

  * 一　前項各号に掲げるものが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
  * 二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  * 三　前項各号に掲げるものが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
  * 四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって会計参与の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

３　会計参与設置会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該会計参与設置会社の第一項各号に掲げるものについて前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第三百七十九条（会計参与の報酬等） =====

　会計参与の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

２　会計参与が二人以上ある場合において、各会計参与の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、会計参与の協議によって定める。

３　会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、株主総会において、会計参与の報酬等について意見を述べることができる。

===== 第三百八十条（費用等の請求） =====

　会計参与がその職務の執行について会計参与設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該会計参与設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該会計参与の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

  * 一　費用の前払の請求
  * 二　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
  * 三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

====== 第七節　監査役 ======

===== 第三百八十一条（監査役の権限） =====

　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

２　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

３　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

===== 第三百八十二条（取締役への報告義務） =====

　監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に報告しなければならない。

===== 第三百八十三条（取締役会への出席義務等） =====

　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、[[会社法_2_4_4#第三百七十三条（特別取締役による取締役会の決議）|第三百七十三条]]第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。

２　監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役（[[会社法_2_4_4#第三百六十六条（招集権者）|第三百六十六条]]第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の招集を請求することができる。

３　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。

４　前二項の規定は、[[会社法_2_4_4#第三百七十三条（特別取締役による取締役会の決議）|第三百七十三条]]第二項の取締役会については、適用しない。

===== 第三百八十四条（株主総会に対する報告義務） =====

　監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

===== 第三百八十五条（監査役による取締役の行為の差止め） =====

　監査役は、取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

２　前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。

===== 第三百八十六条（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等） =====

　[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項、[[会社法_2_4_4#第三百五十三条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百五十三条]]及び[[会社法_2_4_4#第三百六十四条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百六十四条]]の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、当該各号の訴えについては、監査役が監査役設置会社を代表する。

  * 一　監査役設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合
  * 二　株式交換等完全親会社（[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第三号において同じ。）である監査役設置会社がその株式交換等完全子会社（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条の二]]第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。次項第三号において同じ。）の取締役、執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条の二]]第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴えを提起する場合
  * 三　最終完全親会社等（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の三（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）|第八百四十七条の三]]第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第四号において同じ。）である監査役設置会社がその完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項第四号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対して特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）を提起する場合

２　[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査役が監査役設置会社を代表する。

  * 一　監査役設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条]]第一項、[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条の二]]第一項若しくは第三項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の三（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）|第八百四十七条の三]]第一項の規定による請求（取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合
  * 二　監査役設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第四項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに[[会社法_7_2_1#第八百五十条|第八百五十条]]第二項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合
  * 三　株式交換等完全親会社である監査役設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条]]第一項の規定による請求（前項第二号に規定する訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第六項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
  * 四　最終完全親会社等である監査役設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条]]第一項の規定による請求（前項第三号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第七項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合

===== 第三百八十七条（監査役の報酬等） =====

　監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

２　監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。

３　監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。

===== 第三百八十八条（費用等の請求） =====

　監査役がその職務の執行について監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査役設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

  * 一　費用の前払の請求
  * 二　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
  * 三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

===== 第三百八十九条（定款の定めによる監査範囲の限定） =====

　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、[[会社法_2_4_4#第三百八十一条（監査役の権限）|第三百八十一条]]第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。

２　前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

３　前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

４　第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。

  * 一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
  * 二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

５　第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

６　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。

７　[[会社法_2_4_4#第三百八十一条（監査役の権限）|第三百八十一条]]から[[会社法_2_4_4#第三百八十六条（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）|第三百八十六条]]までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

====== 第八節　監査役会 ======

====== 第一款　権限等 ======

===== 第三百九十条 =====

　監査役会は、すべての監査役で組織する。

２　監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

  * 一　監査報告の作成
  * 二　常勤の監査役の選定及び解職
  * 三　監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定

３　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。

４　監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
====== 第二款　運営 ======

===== 第三百九十一条（招集権者） =====

　監査役会は、各監査役が招集する。

===== 第三百九十二条（招集手続） =====

　監査役会を招集するには、監査役は、監査役会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各監査役に対してその通知を発しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

===== 第三百九十三条（監査役会の決議） =====

　監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。

２　監査役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

３　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

４　監査役会の決議に参加した監査役であって第二項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

===== 第三百九十四条（議事録） =====

　監査役会設置会社は、監査役会の日から十年間、前条第二項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

２　監査役会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる請求をすることができる。

  * 一　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
  * 二　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

３　前項の規定は、監査役会設置会社の債権者が役員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。

４　裁判所は、第二項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該監査役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第二項の許可をすることができない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第三百九十五条（監査役会への報告の省略） =====

　取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。

====== 第九節　会計監査人 ======

===== 第三百九十六条（会計監査人の権限等） =====

　会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

２　会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

  * 一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
  * 二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

３　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

５　会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

  * 一　[[会社法_2_4_1#第三百三十七条（会計監査人の資格等）|第三百三十七条]]第三項第一号又は第二号に掲げる者
  * 二　会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者
  * 三　会計監査人設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

６　指名委員会等設置会社における第二項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役、取締役」とする。

===== 第三百九十七条（監査役に対する報告） =====

　会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。

２　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

３　監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

４　監査等委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。

５　指名委員会等設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。

===== 第三百九十八条（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述） =====

　[[会社法_2_4_4#第三百九十六条（会計監査人の権限等）|第三百九十六条]]第一項に規定する書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。次項において同じ。）は、定時株主総会に出席して意見を述べることができる。

２　定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は、定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。

３　監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会又は監査役」とする。

４　監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会又は監査等委員」とする。

５　指名委員会等設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会又はその委員」とする。

===== 第三百九十九条（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与） =====

　取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。

２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査役会」とする。

３　監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査等委員会」とする。

４　指名委員会等設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査委員会」とする。

====== 第九節の二　監査等委員会 ======

====== 第一款　権限等 ======

===== 第三百九十九条の二（監査等委員会の権限等） =====

　監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。

２　監査等委員は、取締役でなければならない。

３　監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。

  * 一　取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
  * 二　株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
  * 三　[[会社法_2_4_1#第三百四十二条の二（監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述）|第三百四十二条の二]]第四項及び[[会社法_2_4_4#第三百六十一条（取締役の報酬等）|第三百六十一条]]第六項に規定する監査等委員会の意見の決定

４　監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

  * 一　費用の前払の請求
  * 二　支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
  * 三　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求

===== 第三百九十九条の三（監査等委員会による調査） =====

　監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は監査等委員会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

２　監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、監査等委員会設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

３　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

４　第一項及び第二項の監査等委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査等委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。

===== 第三百九十九条の四（取締役会への報告義務） =====

　監査等委員は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。

===== 第三百九十九条の五（株主総会に対する報告義務） =====

　監査等委員は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものについて法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その旨を株主総会に報告しなければならない。

===== 第三百九十九条の六（監査等委員による取締役の行為の差止め） =====

　監査等委員は、取締役が監査等委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査等委員会設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

２　前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。

===== 第三百九十九条の七（監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等） =====

　[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項、[[会社法_2_4_4#第三百五十三条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百五十三条]]及び[[会社法_2_4_4#第三百六十四条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百六十四条]]の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が監査等委員会設置会社を代表する。

  * 一　監査等委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合　取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて監査等委員会設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
  * 二　前号に掲げる場合以外の場合　監査等委員会が選定する監査等委員

２　前項の規定にかかわらず、取締役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査等委員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該監査等委員会設置会社に対して効力を有する。

３　[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項、[[会社法_2_4_4#第三百五十三条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百五十三条]]及び[[会社法_2_4_4#第三百六十四条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）|第三百六十四条]]の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。

  * 一　株式交換等完全親会社（[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第一号及び第五項第三号において同じ。）　その株式交換等完全子会社（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条の二]]第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。）の取締役、執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条の二]]第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴え
  * 二　最終完全親会社等（[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の三（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）|第八百四十七条の三]]第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び第五項第四号において同じ。）　その完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）

４　[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。

  * 一　株式交換等完全親会社　[[会社法_7_2_1#第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条]]第一項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起の請求に限る。）
  * 二　最終完全親会社等　[[会社法_7_2_1#第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条]]第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）

５　[[会社法_2_4_4#第三百四十九条（株式会社の代表）|第三百四十九条]]第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査等委員が監査等委員会設置会社を代表する。

  * 一　監査等委員会設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条]]第一項、[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え）|第八百四十七条の二]]第一項若しくは第三項（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は[[会社法_7_2_1#第八百四十七条の三（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）|第八百四十七条の三]]第一項の規定による請求（取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査等委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。）
  * 二　監査等委員会設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第四項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに[[会社法_7_2_1#第八百五十条|第八百五十条]]第二項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査等委員がこれらの訴えに係る訴訟の当事者である場合を除く。）
  * 三　株式交換等完全親会社である監査等委員会設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第六項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
  * 四　最終完全親会社等である監査等委員会設置会社が[[会社法_7_2_1#第八百四十九条（訴訟参加）|第八百四十九条]]第七項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合

====== 第二款　運営 ======

===== 第三百九十九条の八（招集権者） =====

　監査等委員会は、各監査等委員が招集する。

===== 第三百九十九条の九（招集手続等） =====

　監査等委員会を招集するには、監査等委員は、監査等委員会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各監査等委員に対してその通知を発しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

３　取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明をしなければならない。

===== 第三百九十九条の十（監査等委員会の決議） =====

　監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２　前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。

３　監査等委員会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した監査等委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

５　監査等委員会の決議に参加した監査等委員であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

===== 第三百九十九条の十一（議事録） =====

　監査等委員会設置会社は、監査等委員会の日から十年間、前条第三項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

２　監査等委員会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる請求をすることができる。

  * 一　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
  * 二　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

３　前項の規定は、監査等委員会設置会社の債権者が取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。

４　裁判所は、第二項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該監査等委員会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第二項の許可をすることができない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第三百九十九条の十二（監査等委員会への報告の省略） =====

　取締役、会計参与又は会計監査人が監査等委員の全員に対して監査等委員会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査等委員会へ報告することを要しない。

====== 第三款　監査等委員会設置会社の取締役会の権限等 ======

====== 第三百九十九条の十三（監査等委員会設置会社の取締役会の権限） ======

　監査等委員会設置会社の取締役会は、[[会社法_2_4_4#第三百六十二条（取締役会の権限等）|第三百六十二条]]の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。

  * 一　次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
    * イ　経営の基本方針
    * ロ　監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
    * ハ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
  * 二　取締役の職務の執行の監督
  * 三　代表取締役の選定及び解職

２　監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。

３　監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない。

４　監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

  * 一　重要な財産の処分及び譲受け
  * 二　多額の借財
  * 三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
  * 四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
  * 五　[[会社法_4_1#第六百七十六条（募集社債に関する事項の決定）|第六百七十六条]]第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
  * 六　[[会社法_2_4_10#第四百二十六条（取締役等による免除に関する定款の定め）|第四百二十六条]]第一項の規定による定款の定めに基づく[[会社法_2_4_10#第四百二十三条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）|第四百二十三条]]第一項の責任の免除

５　前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。

  * 一　[[会社法_2_2_1#第百三十六条（株主からの承認の請求）|第百三十六条]]又は[[会社法_2_2_1#第百三十七条（株式取得者からの承認の請求）|第百三十七条]]第一項の決定及び[[会社法_2_2_1#第百四十条（株式会社又は指定買取人による買取り）|第百四十条]]第四項の規定による指定
  * 二　[[会社法_2_2_4#第百六十五条|第百六十五条]]第三項において読み替えて適用する[[会社法_2_2_4#第百五十六条（株式の取得に関する事項の決定）|第百五十六条]]第一項各号に掲げる事項の決定
  * 三　[[会社法_2_3_1#第二百六十二条（新株予約権者からの承認の請求）|第二百六十二条]]又は[[会社法_2_3_1#第二百六十三条（新株予約権取得者からの承認の請求）|第二百六十三条]]第一項の決定
  * 四　[[会社法_2_4_1#第二百九十八条（株主総会の招集の決定）|第二百九十八条]]第一項各号に掲げる事項の決定
  * 五　株主総会に提出する議案（会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
  * 六　[[会社法_2_4_4#第三百四十八条（業務の執行）|第三百四十八条]]の二第一項の規定による委託
  * 七　[[会社法_2_4_4#第三百六十一条（取締役の報酬等）|第三百六十一条]]第七項の規定による同項の事項の決定
  * 八　[[会社法_2_4_4#第三百六十五条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）|第三百六十五条]]第一項において読み替えて適用する[[会社法_2_4_4#第三百五十六条（競業及び利益相反取引の制限）|第三百五十六条]]第一項の承認
  * 九　[[会社法_2_4_4#第三百六十六条（招集権者）|第三百六十六条]]第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
  * 十　[[会社法_2_4_4#第三百九十九条の七（監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）|第三百九十九条の七]]第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
  * 十一　前項第六号に掲げる事項
  * 十二　補償契約（[[会社法_2_4_10#第四百三十条の二（補償契約）|第四百三十条の二]]第一項に規定する補償契約をいう。[[会社法_2_4_10#第四百十六条（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）|第四百十六条]]第四項第十四号において同じ。）の内容の決定
  * 十三　役員等賠償責任保険契約（[[会社法_2_4_10#第四百三十条の三（役員等のために締結される保険契約）|第四百三十条の三]]第一項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。[[会社法_2_4_10#第四百十六条（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）|第四百十六条]]第四項第十五号において同じ。）の内容の決定
  * 十四　[[会社法_2_5_1#第四百三十六条（計算書類等の監査等）|第四百三十六条]]第三項、[[会社法_2_5_1#第四百四十一条（臨時計算書類）|第四百四十一条]]第三項及び[[会社法_2_5_1#第四百四十四条|第四百四十四条]]第五項の承認
  * 十五　[[会社法_2_5_1#第四百五十四条（剰余金の配当に関する事項の決定）|第四百五十四条]]第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
  * 十六　[[会社法_2_7#第四百六十七条（事業譲渡等の承認等）|第四百六十七条]]第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
  * 十七　合併契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
  * 十八　吸収分割契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
  * 十九　新設分割計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
  * 二十　株式交換契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
  * 二十一　株式移転計画の内容の決定
  * 二十二　株式交付計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

６　前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。

====== 第三百九十九条の十四（監査等委員会による取締役会の招集） ======

　監査等委員会設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

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会社法_2_4_4.txt · 最終更新: 2024/02/14 18:23 by tokita
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菅野労務ＦＰ事務所（茨城県石岡市の社会保険労務士事務所）