第二編　株式会社（会社法 [労働法・社会保険法令集（菅野労務FP事務所]

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====== 第二編　株式会社（会社法 ======

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====== 第三章　新株予約権 ======

====== 第一節　総則 ======

===== 第二百三十六条（新株予約権の内容） =====

　株式会社が新株予約権を発行するときは、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。

  * 一　当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
  * 二　当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
  * 三　金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
  * 四　当該新株予約権を行使することができる期間
  * 五　当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  * 六　譲渡による当該新株予約権の取得について当該株式会社の承認を要することとするときは、その旨
  * 七　当該新株予約権について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとするときは、次に掲げる事項
    * イ　一定の事由が生じた日に当該株式会社がその新株予約権を取得する旨及びその事由
    * ロ　当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨
    * ハ　イの事由が生じた日にイの新株予約権の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する新株予約権の一部の決定の方法
    * ニ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を交付するときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその算定方法
    * ホ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
    * ヘ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該他の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
    * ト　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのホに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのヘに規定する事項
    * チ　イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
  * 八　当該株式会社が次のイからホまでに掲げる行為をする場合において、当該新株予約権の新株予約権者に当該イからホまでに定める株式会社の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件
    * イ　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
    * ロ　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
    * ハ　新設分割　新設分割により設立する株式会社
    * ニ　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
    * ホ　株式移転　株式移転により設立する株式会社
  * 九　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとするときは、その旨
  * 十　当該新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）に係る新株予約権証券を発行することとするときは、その旨
  * 十一　前号に規定する場合において、新株予約権者が[[会社法_2_3_5#第二百九十条（記名式と無記名式との間の転換）|第二百九十条]]の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

２　新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに、均等に定めなければならない。

３　[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000025#Mp-At_2|金融商品取引法第二条]]第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社は、定款又は株主総会の決議による[[会社法_2_4_4#第三百六十一条（取締役の報酬等）|第三百六十一条]]第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定めに従い新株予約権を発行するときは、第一項第二号に掲げる事項を当該新株予約権の内容とすることを要しない。この場合において、当該株式会社は、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。

  * 一　取締役の報酬等として又は取締役の報酬等をもってする払込みと引換えに当該新株予約権を発行するものであり、当該新株予約権の行使に際してする金銭の払込み又は第一項第三号の財産の給付を要しない旨
  * 二　定款又は株主総会の決議による[[会社法_2_4_4#第三百六十一条（取締役の報酬等）|第三百六十一条]]第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定めに係る取締役（取締役であった者を含む。）以外の者は、当該新株予約権を行使することができない旨

４　指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「定款又は株主総会の決議による[[会社法_2_4_4#第三百六十一条（取締役の報酬等）|第三百六十一条]]第一項第四号又は第五号ロに掲げる事項についての定め」とあるのは「報酬委員会による[[会社法_2_4_10#第四百九条（報酬委員会による報酬の決定の方法等）|第四百九条]]第三項第四号又は第五号ロに定める事項についての決定」と、同項第一号中「取締役」とあるのは「執行役若しくは取締役」と、同項第二号中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」とする。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百六十三条_会社財産を危うくする罪|第九百六十三条]]（五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金）
===== 第二百三十七条（共有者による権利の行使） =====

　新株予約権が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該新株予約権についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該新株予約権についての権利を行使することができない。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。

====== 第二節　新株予約権の発行 ======

====== 第一款　募集事項の決定等 ======

===== 第二百三十八条（募集事項の決定） =====

　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。

  * 一　募集新株予約権の内容及び数
  * 二　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
  * 三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法
  * 四　募集新株予約権を割り当てる日（以下この節において「割当日」という。）
  * 五　募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
  * 六　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、[[会社法_4_1#第六百七十六条（募集社債に関する事項の決定）|第六百七十六条]]各号に掲げる事項
  * 七　前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての[[会社法_2_2_1#第百十八条（新株予約権買取請求）|第百十八条]]第一項、[[会社法_2_2_4#第百七十九条（株式等売渡請求）|第百七十九条]]第二項、[[会社法_5_5_1#第七百七十七条（新株予約権買取請求）|第七百七十七条]]第一項、[[会社法_5_5_1#第七百八十七条（新株予約権買取請求）|第七百八十七条]]第一項又は[[会社法_5_5_1#第八百八条（新株予約権買取請求）|第八百八条]]第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

２　募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

３　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

  * 一　第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
  * 二　第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。

４　種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

５　募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

===== 第二百三十九条（募集事項の決定の委任） =====

　前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

  * 一　その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限
  * 二　前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
  * 三　前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限

２　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

  * 一　前項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
  * 二　前項第三号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。

３　第一項の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。

４　種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定の委任は、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

===== 第二百四十条（公開会社における募集事項の決定の特則） =====

　[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第三項各号に掲げる場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。

２　公開会社は、前項の規定により読み替えて適用する[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第二項の取締役会の決議によって募集事項を定めた場合には、割当日の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項を通知しなければならない。

３　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

４　第二項の規定は、株式会社が募集事項について割当日の二週間前までに[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000025#Mp-At_4|金融商品取引法第四条]]第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

===== 第二百四十一条（株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合） =====

　株式会社は、[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第一項の募集において、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。

  * 一　株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集新株予約権（種類株式発行会社にあっては、その目的である株式の種類が当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨
  * 二　前号の募集新株予約権の引受けの申込みの期日

２　前項の場合には、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）は、その有する株式の数に応じて募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

３　第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。

  * 一　当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。）　取締役の決定
  * 二　当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（次号に掲げる場合を除く。）　取締役会の決議
  * 三　株式会社が公開会社である場合　取締役会の決議
  * 四　前三号に掲げる場合以外の場合　株主総会の決議

４　株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

  * 一　募集事項
  * 二　当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の内容及び数
  * 三　第一項第二号の期日

５　[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

====== 第二款　募集新株予約権の割当て ======

===== 第二百四十二条（募集新株予約権の申込み） =====

　株式会社は、[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第一項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

  * 一　株式会社の商号
  * 二　募集事項
  * 三　新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
  * 四　前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２　[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第一項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。

  * 一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所
  * 二　引き受けようとする募集新株予約権の数

３　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

４　第一項の規定は、株式会社が同項各号に掲げる事項を記載した[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000025#Mp-At_2|金融商品取引法第二条]]第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

５　株式会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

６　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、申込者（募集新株予約権のみの申込みをした者に限る。）は、その申込みに係る募集新株予約権を付した新株予約権付社債の引受けの申込みをしたものとみなす。

７　株式会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

８　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

===== 第二百四十三条（募集新株予約権の割当て） =====

　株式会社は、申込者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集新株予約権の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集新株予約権の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。

２　次に掲げる場合には、前項の規定による決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

  * 一　募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合
  * 二　募集新株予約権が譲渡制限新株予約権（新株予約権であって、譲渡による当該新株予約権の取得について株式会社の承認を要する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。）である場合

３　株式会社は、割当日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集新株予約権の数（当該募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額を含む。）を通知しなければならない。

４　[[会社法_2_3_1#第二百四十一条（株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合）|第二百四十一条]]の規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、募集新株予約権の割当てを受ける権利を失う。

===== 第二百四十四条（募集新株予約権の申込み及び割当てに関する特則） =====

　前二条の規定は、募集新株予約権を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

２　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における前項の規定の適用については、同項中「の引受け」とあるのは、「及び当該募集新株予約権を付した社債の総額の引受け」とする。

３　第一項に規定する場合において、次に掲げるときは、株式会社は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

  * 一　募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるとき。
  * 二　募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるとき。

===== 第二百四十四条の二（公開会社における募集新株予約権の割当て等の特則） =====

　公開会社は、募集新株予約権の割当てを受けた申込者又は前条第一項の契約により募集新株予約権の総数を引き受けた者（以下この項において「引受人」と総称する。）について、第一号に掲げる数の第二号に掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、割当日の二週間前までに、株主に対し、当該引受人（以下この項及び第五項において「特定引受人」という。）の氏名又は名称及び住所、当該特定引受人についての第一号に掲げる数その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合又は[[会社法_2_3_1#第二百四十一条（株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合）|第二百四十一条]]の規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。

  * 一　当該引受人（その子会社等を含む。）がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
  * 二　前号に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

２　前項第一号に規定する「交付株式」とは、募集新株予約権の目的である株式、募集新株予約権の内容として[[会社法_2_3_1#第二百三十六条（新株予約権の内容）|第二百三十六条]]第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合における同号ニの株式その他募集新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式として法務省令で定める株式をいう。

３　第一項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

４　第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について割当日の二週間前までに[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000025#Mp-At_4|金融商品取引法第四条]]第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。

５　総株主（この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第一項の規定による通知又は第三項の公告の日（前項の場合にあっては、法務省令で定める日）から二週間以内に特定引受人（その子会社等を含む。以下この項において同じ。）による募集新株予約権の引受けに反対する旨を公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、割当日の前日までに、株主総会の決議によって、当該特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は当該特定引受人との間の前条第一項の契約の承認を受けなければならない。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。

６　[[会社法_2_4_1#第三百九条（株主総会の決議）|第三百九条]]第一項の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。

===== 第二百四十五条（新株予約権者となる日） =====

　次の各号に掲げる者は、割当日に、当該各号に定める募集新株予約権の新株予約権者となる。

  * 一　申込者　株式会社の割り当てた募集新株予約権
  * 二　[[会社法_2_3_1#第二百四十四条（募集新株予約権の申込み及び割当てに関する特則）|第二百四十四条]]第一項の契約により募集新株予約権の総数を引き受けた者　その者が引き受けた募集新株予約権

２　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、前項の規定により募集新株予約権の新株予約権者となる者は、当該募集新株予約権を付した新株予約権付社債についての社債の社債権者となる。

====== 第三款　募集新株予約権に係る払込み ======

===== 第二百四十六条 =====

　[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第一項第三号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての[[会社法_2_3_1#第二百三十六条（新株予約権の内容）|第二百三十六条]]第一項第四号の期間の初日の前日（[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第一項第五号に規定する場合にあっては、同号の期日。第三項において「払込期日」という。）までに、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額を払い込まなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、株式会社の承諾を得て、同項の規定による払込みに代えて、払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し、又は当該株式会社に対する債権をもって相殺することができる。

３　[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第一項第三号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての払込期日までに、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額の払込み（当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付又は当該株式会社に対する債権をもってする相殺を含む。）をしないときは、当該募集新株予約権を行使することができない。

====== 第四款　募集新株予約権の発行をやめることの請求 ======

===== 第二百四十七条 =====

　次に掲げる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、[[会社法_2_3_1#第二百三十八条（募集事項の決定）|第二百三十八条]]第一項の募集に係る新株予約権の発行をやめることを請求することができる。

  * 一　当該新株予約権の発行が法令又は定款に違反する場合
  * 二　当該新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われる場合

　罰則：[[会社法_8_1#第九百六十八条_株主等の権利の行使に関する贈収賄罪|第九百六十八条]]（五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金）
====== 第五款　雑則 ======

===== 第二百四十八条 =====

　[[会社法_4_1#第六百七十六条（募集社債に関する事項の決定）|第六百七十六条]]から[[会社法_4_1#第六百八十条（募集社債の社債権者）|第六百八十条]]までの規定は、新株予約権付社債についての社債を引き受ける者の募集については、適用しない。

====== 第三節　新株予約権原簿 ======

===== 第二百四十九条（新株予約権原簿） =====

　株式会社は、新株予約権を発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成し、次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める事項（以下「新株予約権原簿記載事項」という。）を記載し、又は記録しなければならない。

  * 一　無記名式の新株予約権証券が発行されている新株予約権（以下この章において「無記名新株予約権」という。）　当該新株予約権証券の番号並びに当該無記名新株予約権の内容及び数
  * 二　無記名式の新株予約権付社債券（証券発行新株予約権付社債（新株予約権付社債であって、当該新株予約権付社債についての社債につき社債券を発行する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。）に係る社債券をいう。以下同じ。）が発行されている新株予約権付社債（以下この章において「無記名新株予約権付社債」という。）に付された新株予約権　当該新株予約権付社債券の番号並びに当該新株予約権の内容及び数
  * 三　前二号に掲げる新株予約権以外の新株予約権　次に掲げる事項
    * イ　新株予約権者の氏名又は名称及び住所
    * ロ　イの新株予約権者の有する新株予約権の内容及び数
    * ハ　イの新株予約権者が新株予約権を取得した日
    * ニ　ロの新株予約権が証券発行新株予約権（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であって、当該新株予約権に係る新株予約権証券を発行する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、当該新株予約権（新株予約権証券が発行されているものに限る。）に係る新株予約権証券の番号
    * ホ　ロの新株予約権が証券発行新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権を付した新株予約権付社債（新株予約権付社債券が発行されているものに限る。）に係る新株予約権付社債券の番号

===== 第二百五十条（新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付等） =====

　前条第三号イの新株予約権者は、株式会社に対し、当該新株予約権者についての新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付又は当該新株予約権原簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。

２　前項の書面には、株式会社の代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。）が署名し、又は記名押印しなければならない。

３　第一項の電磁的記録には、株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

４　前三項の規定は、証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第二百五十一条（新株予約権原簿の管理） =====

　株式会社が新株予約権を発行している場合における[[会社法_2_2_1#第百二十三条（株主名簿管理人）|第百二十三条]]の規定の適用については、同条中「株主名簿の」とあるのは「株主名簿及び新株予約権原簿の」と、「株主名簿に」とあるのは「株主名簿及び新株予約権原簿に」とする。

===== 第二百五十二条（新株予約権原簿の備置き及び閲覧等） =====

　株式会社は、新株予約権原簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置かなければならない。

２　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

  * 一　新株予約権原簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
  * 二　新株予約権原簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

３　株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

  * 一　当該請求を行う株主又は債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
  * 二　請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
  * 三　請求者が新株予約権原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
  * 四　請求者が、過去二年以内において、新株予約権原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

４　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の新株予約権原簿について第二項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

５　前項の親会社社員について第三項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第二百五十三条（新株予約権者に対する通知等） =====

　株式会社が新株予約権者に対してする通知又は催告は、新株予約権原簿に記載し、又は記録した当該新株予約権者の住所（当該新株予約権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

２　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

３　新株予約権が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、株式会社が新株予約権者に対してする通知又は催告を受領する者一人を定め、当該株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。この場合においては、その者を新株予約権者とみなして、前二項の規定を適用する。

４　前項の規定による共有者の通知がない場合には、株式会社が新株予約権の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの一人に対してすれば足りる。

====== 第四節　新株予約権の譲渡等 ======

====== 第一款　新株予約権の譲渡 ======

===== 第二百五十四条（新株予約権の譲渡） =====

　新株予約権者は、その有する新株予約権を譲渡することができる。

２　前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。

３　新株予約権付社債についての社債のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。

===== 第二百五十五条（証券発行新株予約権の譲渡） =====

　証券発行新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己新株予約権（株式会社が有する自己の新株予約権をいう。以下この章において同じ。）の処分による証券発行新株予約権の譲渡については、この限りでない。

２　証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己新株予約権付社債（株式会社が有する自己の新株予約権付社債をいう。以下この条及び次条において同じ。）の処分による当該自己新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、この限りでない。

===== 第二百五十六条（自己新株予約権の処分に関する特則） =====

　株式会社は、自己新株予約権（証券発行新株予約権に限る。）を処分した日以後遅滞なく、当該自己新株予約権を取得した者に対し、新株予約権証券を交付しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、株式会社は、同項の者から請求がある時までは、同項の新株予約権証券を交付しないことができる。

３　株式会社は、自己新株予約権付社債（証券発行新株予約権付社債に限る。）を処分した日以後遅滞なく、当該自己新株予約権付社債を取得した者に対し、新株予約権付社債券を交付しなければならない。

４　[[会社法_4_1#第六百八十七条（社債券を発行する場合の社債の譲渡）|第六百八十七条]]の規定は、自己新株予約権付社債の処分による当該自己新株予約権付社債についての社債の譲渡については、適用しない。

===== 第二百五十七条（新株予約権の譲渡の対抗要件） =====

　新株予約権の譲渡は、その新株予約権を取得した者の氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。

２　記名式の新株予約権証券が発行されている証券発行新株予約権及び記名式の新株予約権付社債券が発行されている証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

３　第一項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

===== 第二百五十八条（権利の推定等） =====

　新株予約権証券の占有者は、当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を適法に有するものと推定する。

２　新株予約権証券の交付を受けた者は、当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

３　新株予約権付社債券の占有者は、当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を適法に有するものと推定する。

４　新株予約権付社債券の交付を受けた者は、当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

===== 第二百五十九条（新株予約権者の請求によらない新株予約権原簿記載事項の記載又は記録） =====

　株式会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の新株予約権の新株予約権者に係る新株予約権原簿記載事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければならない。

  * 一　当該株式会社の新株予約権を取得した場合
  * 二　自己新株予約権を処分した場合

２　前項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

===== 第二百六十条（新株予約権者の請求による新株予約権原簿記載事項の記載又は記録） =====

　新株予約権を当該新株予約権を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下この節において「新株予約権取得者」という。）は、当該株式会社に対し、当該新株予約権に係る新株予約権原簿記載事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した新株予約権の新株予約権者として新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

３　前二項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

===== 第二百六十一条 =====

　前条の規定は、新株予約権取得者が取得した新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。

  * 一　当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて次条の承認を受けていること。
  * 二　当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて[[会社法_2_3_1#第二百六十三条（新株予約権取得者からの承認の請求）|第二百六十三条]]第一項の承認を受けていること。
  * 三　当該新株予約権取得者が相続その他の一般承継により譲渡制限新株予約権を取得した者であること。

====== 第二款　新株予約権の譲渡の制限 ======

===== 第二百六十二条（新株予約権者からの承認の請求） =====

　譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、その有する譲渡制限新株予約権を他人（当該譲渡制限新株予約権を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

===== 第二百六十三条（新株予約権取得者からの承認の請求） =====

　譲渡制限新株予約権を取得した新株予約権取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した新株予約権の新株予約権者として新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

===== 第二百六十四条（譲渡等承認請求の方法） =====

　次の各号に掲げる請求（以下この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。

  * 一　[[会社法_2_3_1#第二百六十二条（新株予約権者からの承認の請求）|第二百六十二条]]の規定による請求　次に掲げる事項
    * イ　当該請求をする新株予約権者が譲り渡そうとする譲渡制限新株予約権の内容及び数
    * ロ　イの譲渡制限新株予約権を譲り受ける者の氏名又は名称
  * 二　前条第一項の規定による請求　次に掲げる事項
    * イ　当該請求をする新株予約権取得者の取得した譲渡制限新株予約権の内容及び数
    * ロ　イの新株予約権取得者の氏名又は名称

===== 第二百六十五条（譲渡等の承認の決定等） =====

　株式会社が[[会社法_2_3_1#第二百六十二条（新株予約権者からの承認の請求）|第二百六十二条]]又は[[会社法_2_3_1#第二百六十三条（新株予約権取得者からの承認の請求）|第二百六十三条]]第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。

２　株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

===== 第二百六十六条（株式会社が承認をしたとみなされる場合） =====

　株式会社が譲渡等承認請求の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に前条第二項の規定による通知をしなかった場合には、[[会社法_2_3_1#第二百六十二条（新株予約権者からの承認の請求）|第二百六十二条]]又は[[会社法_2_3_1#第二百六十三条（新株予約権取得者からの承認の請求）|第二百六十三条]]第一項の承認をしたものとみなす。ただし、当該株式会社と当該譲渡等承認請求をした者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。

====== 第三款　新株予約権の質入れ ======

===== 第二百六十七条（新株予約権の質入れ） =====

　新株予約権者は、その有する新株予約権に質権を設定することができる。

２　前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできない。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。

３　新株予約権付社債についての社債のみに質権を設定することはできない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。

４　証券発行新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、その効力を生じない。

５　証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。

===== 第二百六十八条（新株予約権の質入れの対抗要件） =====

　新株予約権の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。

２　前項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権の質権者は、継続して当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を占有しなければ、その質権をもって株式会社その他の第三者に対抗することができない。

３　第一項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質権者は、継続して当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を占有しなければ、その質権をもって株式会社その他の第三者に対抗することができない。

===== 第二百六十九条（新株予約権原簿の記載等） =====

　新株予約権に質権を設定した者は、株式会社に対し、次に掲げる事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

  * 一　質権者の氏名又は名称及び住所
  * 二　質権の目的である新株予約権

２　前項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

===== 第二百七十条（新株予約権原簿の記載事項を記載した書面の交付等） =====

　前条第一項各号に掲げる事項が新株予約権原簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録新株予約権質権者」という。）は、株式会社に対し、当該登録新株予約権質権者についての新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された同項各号に掲げる事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。

２　前項の書面には、株式会社の代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。）が署名し、又は記名押印しなければならない。

３　第一項の電磁的記録には、株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

４　前三項の規定は、証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第二百七十一条（登録新株予約権質権者に対する通知等） =====

　株式会社が登録新株予約権質権者に対してする通知又は催告は、新株予約権原簿に記載し、又は記録した当該登録新株予約権質権者の住所（当該登録新株予約権質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

２　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

===== 第二百七十二条（新株予約権の質入れの効果） =====

　株式会社が次に掲げる行為をした場合には、新株予約権を目的とする質権は、当該行為によって当該新株予約権の新株予約権者が受けることのできる金銭等について存在する。

  * 一　新株予約権の取得
  * 二　組織変更
  * 三　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
  * 四　吸収分割
  * 五　新設分割
  * 六　株式交換
  * 七　株式移転

２　登録新株予約権質権者は、前項の金銭等（金銭に限る。）を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。

３　株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、前項の債権の弁済期が到来していないときは、登録新株予約権質権者は、当該各号に定める者に同項に規定する金銭等に相当する金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。

  * 一　新株予約権の取得　当該株式会社
  * 二　組織変更　[[会社法_5_1_1#第七百四十四条（株式会社の組織変更計画）|第七百四十四条]]第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
  * 三　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）　[[会社法_5_2_1#第七百四十九条（株式会社が存続する吸収合併契約）|第七百四十九条]]第一項に規定する吸収合併存続会社又は[[会社法_5_2_1#第七百五十三条（株式会社を設立する新設合併契約）|第七百五十三条]]第一項に規定する新設合併設立会社

４　前三項の規定は、特別支配株主が新株予約権売渡請求により売渡新株予約権の取得をした場合について準用する。この場合において、前項中「当該各号に定める者」とあるのは、「当該特別支配株主」と読み替えるものとする。

５　新株予約権付社債に付された新株予約権（[[会社法_2_3_1#第二百三十六条（新株予約権の内容）|第二百三十六条]]第一項第三号の財産が当該新株予約権付社債についての社債であるものであって、当該社債の償還額が当該新株予約権についての同項第二号の価額以上であるものに限る。）を目的とする質権は、当該新株予約権の行使をすることにより当該新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式について存在する。

====== 第四款　信託財産に属する新株予約権についての対抗要件等 ======

===== 第二百七十二条の二 =====

　新株予約権については、当該新株予約権が信託財産に属する旨を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、当該新株予約権が信託財産に属することを株式会社その他の第三者に対抗することができない。

２　[[会社法_2_3_1#第二百四十九条（新株予約権原簿）|第二百四十九条]]第三号イの新株予約権者は、その有する新株予約権が信託財産に属するときは、株式会社に対し、その旨を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

３　新株予約権原簿に前項の規定による記載又は記録がされた場合における[[会社法_2_3_1#第二百五十条（新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付等）|第二百五十条]]第一項及び[[会社法_2_3_1#第二百五十九条（新株予約権者の請求によらない新株予約権原簿記載事項の記載又は記録）|第二百五十九条]]第一項の規定の適用については、[[会社法_2_3_1#第二百五十条（新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付等）|第二百五十条]]第一項中「記録された新株予約権原簿記載事項」とあるのは「記録された新株予約権原簿記載事項（当該新株予約権者の有する新株予約権が信託財産に属する旨を含む。）」と、[[会社法_2_3_1#第二百五十九条（新株予約権者の請求によらない新株予約権原簿記載事項の記載又は記録）|第二百五十九条]]第一項中「新株予約権原簿記載事項」とあるのは「新株予約権原簿記載事項（当該新株予約権者の有する新株予約権が信託財産に属する旨を含む。）」とする。

４　前三項の規定は、証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

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会社法_2_3_1.txt · 最終更新: 2024/02/13 16:57 by tokita
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菅野労務ＦＰ事務所（茨城県石岡市の社会保険労務士事務所）