第二編　株式会社（会社法 [労働法・社会保険法令集（菅野労務FP事務所]

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====== 第二編　株式会社（会社法 ======

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====== 第一章　設立 ======

====== 第九節　募集による設立 ======

====== 第一款　設立時発行株式を引き受ける者の募集 ======

===== 第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集） =====

　発起人は、この款の定めるところにより、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨を定めることができる。

２　発起人は、前項の募集をする旨を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

===== 第五十八条（設立時募集株式に関する事項の決定） =====

　発起人は、前条第一項の募集をしようとするときは、その都度、設立時募集株式（同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

  * 一　設立時募集株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、その種類及び種類ごとの数。以下この款において同じ。）
  * 二　設立時募集株式の払込金額（設立時募集株式一株と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この款において同じ。）
  * 三　設立時募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間
  * 四　一定の日までに設立の登記がされない場合において、設立時募集株式の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨及びその一定の日

２　発起人は、前項各号に掲げる事項を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

３　設立時募集株式の払込金額その他の前条第一項の募集の条件は、当該募集（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、種類及び当該募集）ごとに、均等に定めなければならない。

===== 第五十九条（設立時募集株式の申込み） =====

　発起人は、[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

  * 一　定款の認証の年月日及びその認証をした公証人の氏名
  * 二　[[会社法_2_1_1#第二十七条（定款の記載又は記録事項）|第二十七条]]各号、[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]各号、[[会社法_2_1_1#第三十二条（設立時発行株式に関する事項の決定）|第三十二条]]第一項各号及び前条第一項各号に掲げる事項
  * 三　発起人が出資した財産の価額
  * 四　[[会社法_2_1_9#第六十三条（設立時募集株式の払込金額の払込み）|第六十三条]]第一項の規定による払込みの取扱いの場所
  * 五　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２　発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、[[会社法_2_1_1#第三十六条（設立時発行株式の株主となる権利の喪失）|第三十六条]]第一項に規定する期日後でなければ、前項の規定による通知をすることができない。

３　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集に応じて設立時募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を発起人に交付しなければならない。

  * 一　申込みをする者の氏名又は名称及び住所
  * 二　引き受けようとする設立時募集株式の数

４　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

５　発起人は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第三項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。

６　発起人が申込者に対してする通知又は催告は、第三項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

７　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

===== 第六十条（設立時募集株式の割当て） =====

　発起人は、申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる設立時募集株式の数を定めなければならない。この場合において、発起人は、当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を、前条第三項第二号の数よりも減少することができる。

２　発起人は、[[会社法_2_1_9#第五十八条（設立時募集株式に関する事項の決定）|第五十八条]]第一項第三号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を通知しなければならない。

===== 第六十一条（設立時募集株式の申込み及び割当てに関する特則） =====

　前二条の規定は、設立時募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

===== 第六十二条（設立時募集株式の引受け） =====

　次の各号に掲げる者は、当該各号に定める設立時募集株式の数について設立時募集株式の引受人となる。

  * 一　申込者　発起人の割り当てた設立時募集株式の数
  * 二　前条の契約により設立時募集株式の総数を引き受けた者　その者が引き受けた設立時募集株式の数

===== 第六十三条（設立時募集株式の払込金額の払込み） =====

　設立時募集株式の引受人は、[[会社法_2_1_9#第五十八条（設立時募集株式に関する事項の決定）|第五十八条]]第一項第三号の期日又は同号の期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。

２　前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。

３　設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百六十三条_会社財産を危うくする罪|第九百六十三条]]（五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金）

===== 第六十四条（払込金の保管証明） =====

　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をした場合には、発起人は、[[会社法_2_1_1#第三十四条（出資の履行）|第三十四条]]第一項及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。

２　前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は[[会社法_2_1_1#第三十四条（出資の履行）|第三十四条]]第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

====== 第二款　創立総会等 ======

===== 第六十五条（創立総会の招集） =====

　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をする場合には、発起人は、[[会社法_2_1_9#第五十八条（設立時募集株式に関する事項の決定）|第五十八条]]第一項第三号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主（[[会社法_2_1_1#第五十条（株式の引受人の権利）|第五十条]]第一項又は[[会社法_2_1_9#第百二条（設立手続等の特則）|第百二条]]第二項の規定により株式会社の株主となる者をいう。以下同じ。）の総会（以下「創立総会」という。）を招集しなければならない。

２　発起人は、前項に規定する場合において、必要があると認めるときは、いつでも、創立総会を招集することができる。

===== 第六十六条（創立総会の権限） =====

　創立総会は、この節に規定する事項及び株式会社の設立の廃止、創立総会の終結その他株式会社の設立に関する事項に限り、決議をすることができる。

===== 第六十七条（創立総会の招集の決定） =====

　発起人は、創立総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。

  * 一　創立総会の日時及び場所
  * 二　創立総会の目的である事項
  * 三　創立総会に出席しない設立時株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
  * 四　創立総会に出席しない設立時株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
  * 五　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

２　発起人は、設立時株主（創立総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない設立時株主を除く。次条から[[会社法_2_1_9#第七十一条|第七十一条]]までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。

===== 第六十八条（創立総会の招集の通知） =====

　創立総会を招集するには、発起人は、創立総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、一週間（当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、設立時株主に対してその通知を発しなければならない。

２　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。

  * 一　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
  * 二　設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合

３　発起人は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、設立時株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該発起人は、同項の書面による通知を発したものとみなす。

４　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

５　発起人が設立時株主に対してする通知又は催告は、[[会社法_2_1_1#第二十七条（定款の記載又は記録事項）|第二十七条]]第五号又は[[会社法_2_1_9#第五十九条（設立時募集株式の申込み）|第五十九条]]第三項第一号の住所（当該設立時株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

６　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

７　前二項の規定は、第一項の通知に際して設立時株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、前項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

===== 第六十九条（招集手続の省略） =====

　前条の規定にかかわらず、創立総会は、設立時株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、[[会社法_2_1_9#第六十七条（創立総会の招集の決定）|第六十七条]]第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。

===== 第七十条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等） =====

　発起人は、[[会社法_2_1_9#第六十七条（創立総会の招集の決定）|第六十七条]]第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「創立総会参考書類」という。）及び設立時株主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。

２　発起人は、[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第三項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、これらの書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

===== 第七十一条 =====

　発起人は、[[会社法_2_1_9#第六十七条（創立総会の招集の決定）|第六十七条]]第一項第四号に掲げる事項を定めた場合には、[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第一項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、創立総会参考書類を交付しなければならない。

２　発起人は、[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第三項の承諾をした設立時株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による創立総会参考書類の交付に代えて、当該創立総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、設立時株主の請求があったときは、創立総会参考書類を当該設立時株主に交付しなければならない。

３　発起人は、第一項に規定する場合には、[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第三項の承諾をした設立時株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、設立時株主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。

４　発起人は、第一項に規定する場合において、[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第三項の承諾をしていない設立時株主から創立総会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該設立時株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。

===== 第七十二条（議決権の数） =====

　設立時株主（成立後の株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて成立後の株式会社がその経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く。）は、創立総会において、その引き受けた設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

２　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある種類の設立時発行株式を発行するときは、創立総会において、設立時株主は、株主総会において議決権を行使することができる事項に相当する事項に限り、当該設立時発行株式について議決権を行使することができる。

３　前項の規定にかかわらず、株式会社の設立の廃止については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式について議決権を行使することができる。

===== 第七十三条（創立総会の決議） =====

　創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。

２　前項の規定にかかわらず、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。

３　定款を変更してその発行する全部の株式の内容として[[会社法_2_2_1#第百七条（株式の内容についての特別の定め）|第百七条]]第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、設立時株主全員の同意を得なければならない。

４　創立総会は、[[会社法_2_1_9#第六十七条（創立総会の招集の決定）|第六十七条]]第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りでない。

===== 第七十四条（議決権の代理行使） =====

　設立時株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面を発起人に提出しなければならない。

２　前項の代理権の授与は、創立総会ごとにしなければならない。

３　第一項の設立時株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該設立時株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

４　設立時株主が[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第三項の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

５　発起人は、創立総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。

６　発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第三項及び[[会社法_2_1_9#第七十六条（電磁的方法による議決権の行使）|第七十六条]]第四項において同じ。）は、創立総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面及び第三項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店。次条第三項及び[[会社法_2_1_9#第七十六条（電磁的方法による議決権の行使）|第七十六条]]第四項において同じ。）に備え置かなければならない。

７　設立時株主（株式会社の成立後にあっては、その株主。次条第四項及び[[会社法_2_1_9#第七十六条（電磁的方法による議決権の行使）|第七十六条]]第五項において同じ。）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間。次条第四項及び[[会社法_2_1_9#第七十六条（電磁的方法による議決権の行使）|第七十六条]]第五項において同じ。）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

  * 一　代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
  * 二　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第七十五条（書面による議決権の行使） =====

　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該議決権行使書面を発起人に提出して行う。

２　前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。

３　発起人は、創立総会の日から三箇月間、第一項の規定により提出された議決権行使書面を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

４　設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第一項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第七十六条（電磁的方法による議決権の行使） =====

　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、発起人の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該発起人に提供して行う。

２　設立時株主が[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第三項の承諾をした者である場合には、発起人は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

３　第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した設立時株主の議決権の数に算入する。

４　発起人は、創立総会の日から三箇月間、第一項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

５　設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第七十七条（議決権の不統一行使） =====

　設立時株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては、創立総会の日の三日前までに、発起人に対してその旨及びその理由を通知しなければならない。

２　発起人は、前項の設立時株主が他人のために設立時発行株式を引き受けた者でないときは、当該設立時株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

===== 第七十八条（発起人の説明義務） =====

　発起人は、創立総会において、設立時株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が創立総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより設立時株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

===== 第七十九条（議長の権限） =====

　創立総会の議長は、当該創立総会の秩序を維持し、議事を整理する。

２　創立総会の議長は、その命令に従わない者その他当該創立総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

===== 第八十条（延期又は続行の決議） =====

　創立総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、[[会社法_2_1_9#第六十七条（創立総会の招集の決定）|第六十七条]]及び[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]の規定は、適用しない。

===== 第八十一条（議事録） =====

　創立総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

２　発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第二項において同じ。）は、創立総会の日から十年間、前項の議事録を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店。同条第二項において同じ。）に備え置かなければならない。

３　設立時株主（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者。次条第三項において同じ。）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間。同項において同じ。）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

  * 一　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
  * 二　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

４　株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第八十二条（創立総会の決議の省略） =====

　発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき設立時株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなす。

２　発起人は、前項の規定により創立総会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面又は電磁的記録を発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

３　設立時株主は、発起人が定めた時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

  * 一　前項の書面の閲覧又は謄写の請求
  * 二　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

４　株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
===== 第八十三条（創立総会への報告の省略） =====

　発起人が設立時株主の全員に対して創立総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を創立総会に報告することを要しないことにつき設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の創立総会への報告があったものとみなす。

===== 第八十四条（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合） =====

　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、その設立に際して発行するある種類の株式の内容として、株主総会において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めの例に従い、創立総会の決議のほか、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。以下この節において同じ。）を構成員とする種類創立総会（ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主の総会をいう。以下同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。

===== 第八十五条（種類創立総会の招集及び決議） =====

　前条、[[会社法_2_1_9#第九十条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）|第九十条]]第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）、[[会社法_2_1_9#第九十二条|第九十二条]]第一項（同条第四項において準用する場合を含む。）、[[会社法_2_1_9#第百条|第百条]]第一項又は[[会社法_2_1_9#第百一条|第百一条]]第一項の規定により種類創立総会の決議をする場合には、発起人は、種類創立総会を招集しなければならない。

２　種類創立総会の決議は、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。

３　前項の規定にかかわらず、[[会社法_2_1_9#第百条|第百条]]第一項の決議は、同項に規定する種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、当該設立時種類株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。

===== 第八十六条（創立総会に関する規定の準用） =====

　[[会社法_2_1_9#第六十七条（創立総会の招集の決定）|第六十七条]]から[[会社法_2_1_9#第七十一条|第七十一条]]まで、[[会社法_2_1_9#第七十二条（議決権の数）|第七十二条]]第一項及び[[会社法_2_1_9#第七十四条（議決権の代理行使）|第七十四条]]から[[会社法_2_1_9#第八十二条（創立総会の決議の省略）|第八十二条]]までの規定は、種類創立総会について準用する。この場合において、[[会社法_2_1_9#第六十七条（創立総会の招集の決定）|第六十七条]]第一項第三号及び第四号並びに第二項、[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第一項及び第三項、[[会社法_2_1_9#第六十九条（招集手続の省略）|第六十九条]]から[[会社法_2_1_9#第七十一条|第七十一条]]まで、[[会社法_2_1_9#第七十二条（議決権の数）|第七十二条]]第一項、[[会社法_2_1_9#第七十四条（議決権の代理行使）|第七十四条]]第一項、第三項及び第四項、[[会社法_2_1_9#第七十五条（書面による議決権の行使）|第七十五条]]第二項、[[会社法_2_1_9#第七十六条（電磁的方法による議決権の行使）|第七十六条]]第二項及び第三項、[[会社法_2_1_9#第七十七条（議決権の不統一行使）|第七十七条]]、[[会社法_2_1_9#第七十八条（発起人の説明義務）|第七十八条]]本文並びに[[会社法_2_1_9#第八十二条（創立総会の決議の省略）|第八十二条]]第一項中「設立時株主」とあるのは、「設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。）」と読み替えるものとする。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
====== 第三款　設立に関する事項の報告 ======

===== 第八十七条 =====

　発起人は、株式会社の設立に関する事項を創立総会に報告しなければならない。

２　発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し、又は提供しなければならない。

  * 一　定款に[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]各号に掲げる事項（[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。）の定めがある場合　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第二項の検査役の同条第四項の報告の内容
  * 二　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項第三号に掲げる場合　同号に規定する証明の内容

====== 第四款　設立時取締役等の選任及び解任 ======

===== 第八十八条（設立時取締役等の選任） =====

　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。

２　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

===== 第八十九条（累積投票による設立時取締役の選任） =====

　創立総会の目的である事項が二人以上の設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。）の選任である場合には、設立時株主（設立時取締役の選任について議決権を行使することができる設立時株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、発起人に対し、第三項から第五項までに規定するところにより設立時取締役を選任すべきことを請求することができる。

２　前項の規定による請求は、同項の創立総会の日の五日前までにしなければならない。

３　[[会社法_2_1_9#第七十二条（議決権の数）|第七十二条]]第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、設立時取締役の選任の決議については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の設立時発行株式）につき、当該創立総会において選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、設立時株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。

４　前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。

５　前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における設立時取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。

===== 第九十条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任） =====

　[[会社法_2_1_9#第八十八条（設立時取締役等の選任）|第八十八条]]の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第九号に掲げる事項（取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）は、同条第二項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって選任しなければならない。

２　前項の規定は、株式会社の設立に際して[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

===== 第九十一条（設立時取締役等の解任） =====

　[[会社法_2_1_9#第八十八条（設立時取締役等の選任）|第八十八条]]の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。

===== 第九十二条 =====

　[[会社法_2_1_9#第九十条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）|第九十条]]第一項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、その選任に係る種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって解任することができる。

２　前項の規定にかかわらず、[[会社法_2_1_1#第四十一条（設立時役員等の選任の方法の特則）|第四十一条]]第一項の規定により又は種類創立総会若しくは種類株主総会において選任された取締役を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、[[会社法_2_1_9#第九十条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）|第九十条]]第一項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。

３　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「取締役を」とあるのは「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を」と、「設立時取締役」とあるのは「設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役」とする。

４　第一項及び第二項の規定は、[[会社法_2_1_9#第九十条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）|第九十条]]第二項において準用する同条第一項の規定により選任された設立時監査役について準用する。

====== 第五款　設立時取締役等による調査 ======


===== 第九十三条（設立時取締役等による調査） =====

　設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

  * 一　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
  * 二　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項第三号に規定する証明が相当であること。
  * 三　発起人による出資の履行及び[[会社法_2_1_9#第六十三条（設立時募集株式の払込金額の払込み）|第六十三条]]第一項の規定による払込みが完了していること。
  * 四　前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。

２　設立時取締役は、前項の規定による調査の結果を創立総会に報告しなければならない。

３　設立時取締役は、創立総会において、設立時株主から第一項の規定による調査に関する事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。

===== 第九十四条（設立時取締役等が発起人である場合の特則） =====

　設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役）の全部又は一部が発起人である場合には、創立総会においては、その決議によって、前条第一項各号に掲げる事項を調査する者を選任することができる。

２　前項の規定により選任された者は、必要な調査を行い、当該調査の結果を創立総会に報告しなければならない。

====== 第六款　定款の変更 ======

===== 第九十五条（発起人による定款の変更の禁止） =====

　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をする場合には、発起人は、[[会社法_2_1_9#第五十八条（設立時募集株式に関する事項の決定）|第五十八条]]第一項第三号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第九項並びに[[会社法_2_1_1#第三十七条（発行可能株式総数の定め等）|第三十七条]]第一項及び第二項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

===== 第九十六条（創立総会における定款の変更） =====

　[[会社法_2_1_1#第三十条（定款の認証）|第三十条]]第二項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。

===== 第九十七条（設立時発行株式の引受けの取消し） =====

　創立総会において、[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

===== 第九十八条（創立総会の決議による発行可能株式総数の定め） =====

　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をする場合において、発行可能株式総数を定款で定めていないときは、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

===== 第九十九条（定款の変更の手続の特則） =====

　設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。

  * 一　ある種類の株式の内容として[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするとき。
  * 二　ある種類の株式について[[会社法_2_4_1#第三百二十二条（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）|第三百二十二条]]第二項の規定による定款の定めを設けようとするとき。

===== 第百条 =====

　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。

  * 一　当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主
  * 二　[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の設立時種類株主
  * 三　[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の設立時種類株主

２　前項に規定する種類創立総会において当該定款の変更に反対した設立時種類株主は、当該種類創立総会の決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

===== 第百一条 =====

　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、次に掲げる事項についての定款の変更をすることにより、ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。

  * 一　株式の種類の追加
  * 二　株式の内容の変更
  * 三　発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数（株式会社が発行することができる一の種類の株式の総数をいう。以下同じ。）の増加

２　前項の規定は、単元株式数についての定款の変更であって、当該定款の変更について[[会社法_2_4_1#第三百二十二条（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）|第三百二十二条]]第二項の規定による定款の定めがある場合における当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会については、適用しない。

====== 第七款　設立手続等の特則等 ======

===== 第百二条（設立手続等の特則） =====

　設立時募集株式の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、[[会社法_2_1_1#第三十一条（定款の備置き及び閲覧等）|第三十一条]]第二項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。

２　設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立の時に、[[会社法_2_1_9#第六十三条（設立時募集株式の払込金額の払込み）|第六十三条]]第一項の規定による払込みを行った設立時発行株式の株主となる。

３　設立時募集株式の引受人は、[[会社法_2_1_9#第六十三条（設立時募集株式の払込金額の払込み）|第六十三条]]第一項の規定による払込みを仮装した場合には、次条第一項又は[[会社法_2_1_9#第百三条（発起人の責任等）|第百三条]]第二項の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、設立時株主及び株主の権利を行使することができない。

４　前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

５　民法[[会社法_2_1_9#第九十三条（設立時取締役等による調査）|第九十三条]]第一項ただし書及び[[会社法_2_1_9#第九十四条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）|第九十四条]]第一項の規定は、設立時募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに[[会社法_2_1_9#第六十一条（設立時募集株式の申込み及び割当てに関する特則）|第六十一条]]の契約に係る意思表示については、適用しない。

６　設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立後又は創立総会若しくは種類創立総会においてその議決権を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

===== 第百二条の二（払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任） =====

　設立時募集株式の引受人は、前条第三項に規定する場合には、株式会社に対し、払込みを仮装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。

２　前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

===== 第百三条（発起人の責任等） =====

　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をした場合における[[会社法_2_1_1#第五十二条（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）|第五十二条]]第二項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第一号に」とする。

２　[[会社法_2_1_9#第百二条（設立手続等の特則）|第百二条]]第三項に規定する場合には、払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、前条第一項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該払込みを仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

３　前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

４　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をした場合において、当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（発起人を除く。）は、発起人とみなして、[[会社法_2_1_1#第八節_発起人等の責任等|前節]]及び前三項の規定を適用する。

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会社法_2_1_9.txt · 最終更新: 2024/02/08 16:23 by tokita
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菅野労務ＦＰ事務所（茨城県石岡市の社会保険労務士事務所）