第二編　株式会社（会社法 [労働法・社会保険法令集（菅野労務FP事務所]

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====== 第二編　株式会社（会社法 ======

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====== 第一章　設立 ======

====== 第一節　総則 ======

===== 第二十五条 =====

　株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。

  * 一　[[会社法_2_1_1#第二節　定款の作成|次節]]から[[会社法_2_1_1#第八節　発起人等の責任等|第八節]]までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式（株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。）の全部を引き受ける方法
  * 二　[[会社法_2_1_1#第二節　定款の作成|次節]]、[[[[会社法_2_1_1#第三節　出資|第三節]]、[[会社法_2_1_1#第三十九条|第三十九条]]及び[[会社法_2_1_1#第六節　設立時代表取締役等の選定等|第六節]]から[[会社法_2_1_9#第九節　募集による設立|第九節]]までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法

２　各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。

====== 第二節　定款の作成 ======

===== 第二十六条（定款の作成） =====

　株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

２　前項の定款は、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

===== 第二十七条（定款の記載又は記録事項） =====

　株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

  * 一　目的
  * 二　商号
  * 三　本店の所在地
  * 四　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
  * 五　発起人の氏名又は名称及び住所

===== 第二十八条 =====

　株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、[[会社法_2_1_1#第二十六条（定款の作成）|第二十六条]]第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。

  * 一　金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。[[会社法_2_1_1#第三十二条（設立時発行株式に関する事項の決定）|第三十二条]]第一項第一号において同じ。）
  * 二　株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称
  * 三　株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称
  * 四　株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）

　罰則：[[会社法_8_1#第九百六十三条_会社財産を危うくする罪|第九百六十三条]]（五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金）

===== 第二十九条 =====

　[[会社法_2_1_1#第二十七条（定款の記載又は記録事項）|第二十七条]]各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。

===== 第三十条（定款の認証） =====

　[[会社法_2_1_1#第二十六条（定款の作成）|第二十六条]]第一項の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。

２　前項の公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第七項若しくは第九項又は[[会社法_2_1_1#第三十七条（発行可能株式総数の定め等）|第三十七条]]第一項若しくは第二項の規定による場合を除き、これを変更することができない。

===== 第三十一条（定款の備置き及び閲覧等） =====

　発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）は、定款を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店）に備え置かなければならない。

２　発起人（株式会社の成立後にあっては、その株主及び債権者）は、発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては、その営業時間）内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めた費用を支払わなければならない。

  * 一　定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
  * 二　前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  * 三　定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
  * 四　前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（株式会社の成立後にあっては、当該株式会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

３　株式会社の成立後において、当該株式会社の親会社社員（親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。）がその権利を行使するため必要があるときは、当該親会社社員は、裁判所の許可を得て、当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

４　定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている株式会社についての第一項の規定の適用については、同項中「本店及び支店」とあるのは、「本店」とする。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
====== 第三節　出資 ======

===== 第三十二条（設立時発行株式に関する事項の決定） =====

　発起人は、株式会社の設立に際して次に掲げる事項（定款に定めがある事項を除く。）を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

  * 一　発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
  * 二　前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
  * 三　成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項

２　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、前項第一号の設立時発行株式が[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第三項前段の規定による定款の定めがあるものであるときは、発起人は、その全員の同意を得て、当該設立時発行株式の内容を定めなければならない。

===== 第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任） =====

　発起人は、定款に[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、[[会社法_2_1_1#第三十条（定款の認証）|第三十条]]第一項の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

３　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、成立後の株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

４　第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。

５　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。

６　第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、発起人に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。

７　裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]各号に掲げる事項（第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。）を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。

８　発起人は、前項の決定により[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]各号に掲げる事項の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

９　前項に規定する場合には、発起人は、その全員の同意によって、第七項の決定の確定後一週間以内に限り、当該決定により変更された事項についての定めを廃止する定款の変更をすることができる。

１０　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。

  * 一　[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]第一号及び第二号の財産（以下この章において「現物出資財産等」という。）について定款に記載され、又は記録された価額の総額が五百万円を超えない場合　同条第一号及び第二号に掲げる事項
  * 二　現物出資財産等のうち、市場価格のある有価証券（[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000025_20240201_505AC0000000079&keyword=金融商品取引法#Mp-At_2|金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条]]第一項に規定する有価証券をいい、同条第二項の規定により有価証券とみなされる権利を含む。以下同じ。）について定款に記載され、又は記録された価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　当該有価証券についての[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]第一号又は第二号に掲げる事項
  * 三　現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、公認会計士（外国公認会計士（[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=323AC0000000103_20231129_505AC0000000080&keyword=公認会計士法#Mp-At_16_2|公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二]]第五項に規定する外国公認会計士をいう。）を含む。以下同じ。）、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産等が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]第一号又は第二号に掲げる事項（当該証明を受けた現物出資財産等に係るものに限る。）

１１　次に掲げる者は、前項第三号に規定する証明をすることができない。

  * 一　発起人
  * 二　[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]第二号の財産の譲渡人
  * 三　設立時取締役（[[会社法_2_1_1#第三十八条（設立時役員等の選任）|第三十八条]]第一項に規定する設立時取締役をいう。）又は設立時監査役（同条第三項第二号に規定する設立時監査役をいう。）
  * 四　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
  * 五　弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号から第三号までに掲げる者のいずれかに該当するもの

===== 第三十四条（出資の履行） =====

　発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。

２　前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行（[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=356AC0000000059_20240201_505AC0000000079&keyword=銀行法#Mp-At_2|銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条]]第一項に規定する銀行をいう。[[会社法_4_2#第七百三条（社債管理者の資格）|第七百三条]]第一号において同じ。）、信託会社（[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=356AC0000000059_20240201_505AC0000000079&keyword=信託業法#Mp-At_2|信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条]]第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。）その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

　罰則：[[会社法_8_1#第九百六十三条_会社財産を危うくする罪|第九百六十三条]]（五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金）

===== 第三十五条（設立時発行株式の株主となる権利の譲渡） =====

　前条第一項の規定による払込み又は給付（以下この章において「出資の履行」という。）をすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。

===== 第三十六条（設立時発行株式の株主となる権利の喪失） =====

　発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、当該出資の履行をしていない発起人に対して、期日を定め、その期日までに当該出資の履行をしなければならない旨を通知しなければならない。

２　前項の規定による通知は、同項に規定する期日の二週間前までにしなければならない。

３　第一項の規定による通知を受けた発起人は、同項に規定する期日までに出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失う。

===== 第三十七条（発行可能株式総数の定め等） =====

　発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（以下「発行可能株式総数」という。）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

２　発起人は、発行可能株式総数を定款で定めている場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。

３　設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の四分の一を下ることができない。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。

====== 第四節　設立時役員等の選任及び解任 ======

===== 第三十八条（設立時役員等の選任） =====

　発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役（株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）を選任しなければならない。

２　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員（株式会社の設立に際して監査等委員（監査等委員会の委員をいう。以下同じ。）となる者をいう。以下同じ。）である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。

３　次の各号に掲げる場合には、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、当該各号に定める者を選任しなければならない。

  * 一　設立しようとする株式会社が会計参与設置会社である場合　設立時会計参与（株式会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。）
  * 二　設立しようとする株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　設立時監査役（株式会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。）
  * 三　設立しようとする株式会社が会計監査人設置会社である場合　設立時会計監査人（株式会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）

４　定款で設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この項において同じ。）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。

===== 第三十九条 =====

　設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合には、設立時取締役は、三人以上でなければならない。

２　設立しようとする株式会社が監査役会設置会社である場合には、設立時監査役は、三人以上でなければならない。

３　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、三人以上でなければならない。

４　[[会社法_2_4_1#第三百三十一条（取締役の資格等）|第三百三十一条]]第一項（[[会社法_2_4_1#第三百三十五条（監査役の資格等）|第三百三十五条]]第一項において準用する場合を含む。）、[[会社法_2_4_1#第三百三十三条（会計参与の資格等）|第三百三十三条]]第一項若しくは第三項又は[[会社法_2_4_1#第三百三十七条（会計監査人の資格等）|第三百三十七条]]第一項若しくは第三項の規定により成立後の株式会社の取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）、会計参与、監査役又は会計監査人となることができない者は、それぞれ設立時取締役（成立後の株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人（以下この節において「設立時役員等」という。）となることができない。

５　[[会社法_2_4_1#第三百三十一条（取締役の資格等）|第三百三十一条]]の二の規定は、設立時取締役及び設立時監査役について準用する。

===== 第四十条（設立時役員等の選任の方法） =====

　設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。

２　前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

３　前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の選任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の選任についての議決権を行使することができない。

４　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。

５　第三項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の選任について準用する。

===== 第四十一条（設立時役員等の選任の方法の特則） =====

　前条第一項の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第九号に掲げる事項（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）の選任は、同条第二項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもって決定する。

２　前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

３　前二項の規定は、株式会社の設立に際して[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

===== 第四十二条（設立時役員等の解任） =====

　発起人は、株式会社の成立の時までの間、その選任した設立時役員等（[[会社法_2_1_1#第三十八条（設立時役員等の選任）|第三十八条]]第四項の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたものを含む。）を解任することができる。

===== 第四十三条（設立時役員等の解任の方法） =====

　設立時役員等の解任は、発起人の議決権の過半数（設立時監査等委員である設立時取締役又は設立時監査役を解任する場合にあっては、三分の二以上に当たる多数）をもって決定する。

２　前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

３　前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。

４　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。

５　第三項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用する。

===== 第四十四条（設立時取締役等の解任の方法の特則） =====

　前条第一項の規定にかかわらず、[[会社法_2_1_1#第四十一条（設立時役員等の選任の方法の特則）|第四十一条]]第一項の規定により選任された設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。次項及び第四項において同じ。）の解任は、その選任に係る発起人の議決権の過半数をもって決定する。

２　前項の規定にかかわらず、[[会社法_2_1_1#第四十一条（設立時役員等の選任の方法の特則）|第四十一条]]第一項の規定により又は種類創立総会（[[会社法_2_1_9#第八十四条（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）|第八十四条]]に規定する種類創立総会をいう。）若しくは種類株主総会において選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。第四項において同じ。）を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、[[会社法_2_1_1#第四十一条（設立時役員等の選任の方法の特則）|第四十一条]]第一項の規定により選任された設立時取締役の解任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。

３　前二項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

４　前項の規定にかかわらず、第二項の規定により設立時取締役を解任する場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。

５　前各項の規定は、[[会社法_2_1_1#第四十一条（設立時役員等の選任の方法の特則）|第四十一条]]第一項の規定により選任された設立時監査等委員である設立時取締役及び同条第三項において準用する同条第一項の規定により選任された設立時監査役の解任について準用する。この場合において、第一項及び第二項中「過半数」とあるのは、「三分の二以上に当たる多数」と読み替えるものとする。

===== 第四十五条（設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則） =====

　株式会社の設立に際して[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第八号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、[[会社法_2_1_1#第四十条（設立時役員等の選任の方法）|第四十条]]第一項又は[[会社法_2_1_1#第四十三条（設立時役員等の解任の方法）|第四十三条]]第一項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。

  * 一　取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の全部又は一部の選任又は解任　当該取締役となる設立時取締役の選任又は解任
  * 二　監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任　これらの取締役となる設立時取締役の選任又は解任
  * 三　会計参与の全部又は一部の選任又は解任　当該会計参与となる設立時会計参与の選任又は解任
  * 四　監査役の全部又は一部の選任又は解任　当該監査役となる設立時監査役の選任又は解任
  * 五　会計監査人の全部又は一部の選任又は解任　当該会計監査人となる設立時会計監査人の選任又は解任

２　前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

====== 第五節　設立時取締役等による調査 ======

===== 第四十六条 =====

　設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。

  * 一　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
  * 二　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項第三号に規定する証明が相当であること。
  * 三　出資の履行が完了していること。
  * 四　前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。

２　設立時取締役は、前項の規定による調査により、同項各号に掲げる事項について法令若しくは定款に違反し、又は不当な事項があると認めるときは、発起人にその旨を通知しなければならない。

３　設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合には、設立時取締役は、第一項の規定による調査を終了したときはその旨を、前項の規定による通知をしたときはその旨及びその内容を、設立時代表執行役（[[会社法_2_1_1#第四十八条（設立時委員の選定等）|第四十八条]]第一項第三号に規定する設立時代表執行役をいう。）に通知しなければならない。

====== 第六節　設立時代表取締役等の選定等 ======

===== 第四十七条（設立時代表取締役の選定等） =====

　設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）である場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の中から株式会社の設立に際して代表取締役（株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）となる者（以下「設立時代表取締役」という。）を選定しなければならない。

２　設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職することができる。

３　前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数をもって決定する。

===== 第四十八条（設立時委員の選定等） =====

　設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合には、設立時取締役は、次に掲げる措置をとらなければならない。

  * 一　設立時取締役の中から次に掲げる者（次項において「設立時委員」という。）を選定すること。
    * イ　株式会社の設立に際して指名委員会の委員となる者
    * ロ　株式会社の設立に際して監査委員会の委員となる者
    * ハ　株式会社の設立に際して報酬委員会の委員となる者
  * 二　株式会社の設立に際して執行役となる者（以下「設立時執行役」という。）を選任すること。
  * 三　設立時執行役の中から株式会社の設立に際して代表執行役となる者（以下「設立時代表執行役」という。）を選定すること。ただし、設立時執行役が一人であるときは、その者が設立時代表執行役に選定されたものとする。

２　設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時委員若しくは設立時代表執行役を解職し、又は設立時執行役を解任することができる。

３　前二項の規定による措置は、設立時取締役の過半数をもって決定する。

====== 第七節　株式会社の成立 ======

===== 第四十九条（株式会社の成立） =====

　株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

===== 第五十条（株式の引受人の権利） =====

　発起人は、株式会社の成立の時に、出資の履行をした設立時発行株式の株主となる。

２　前項の規定により株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。

===== 第五十一条（引受けの無効又は取消しの制限） =====

　[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_1_5#第九十三条_心裡り留保|民法（明治二十九年法律第八十九号）第九十三条]]第一項ただし書及び[[https://www.kannosrfp.com/hourei/doku.php?id=民法_1_5#第九十四条_虚偽表示|第九十四条]]第一項の規定は、設立時発行株式の引受けに係る意思表示については、適用しない。

２　発起人は、株式会社の成立後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。

====== 第八節　発起人等の責任等 ======

===== 第五十二条（出資された財産等の価額が不足する場合の責任） =====

　株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額（定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額）に著しく不足するときは、発起人及び設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。

２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、発起人（[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]第一号の財産を給付した者又は同条第二号の財産の譲渡人を除く。第二号において同じ。）及び設立時取締役は、現物出資財産等について同項の義務を負わない。

  * 一　[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]第一号又は第二号に掲げる事項について[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第二項の検査役の調査を経た場合
  * 二　当該発起人又は設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合

３　第一項に規定する場合には、[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項第三号に規定する証明をした者（以下この項において「証明者」という。）は、第一項の義務を負う者と連帯して、同項の不足額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

===== 第五十二条の二（出資の履行を仮装した場合の責任等） =====

　発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。

  * 一　[[会社法_2_1_1#第三十四条（出資の履行）|第三十四条]]第一項の規定による払込みを仮装した場合　払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払
  * 二　[[会社法_2_1_1#第三十四条（出資の履行）|第三十四条]]第一項の規定による給付を仮装した場合　給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）

２　前項各号に掲げる場合には、発起人がその出資の履行を仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

３　発起人が第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

４　発起人は、第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した設立時発行株式について、設立時株主（[[会社法_2_1_9#第六十五条（創立総会の招集）|第六十五条]]第一項に規定する設立時株主をいう。次項において同じ。）及び株主の権利を行使することができない。

５　前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

===== 第五十三条（発起人等の損害賠償責任） =====

　発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

２　発起人、設立時取締役又は設立時監査役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該発起人、設立時取締役又は設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

===== 第五十四条（発起人等の連帯責任） =====

　発起人、設立時取締役又は設立時監査役が株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の発起人、設立時取締役又は設立時監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

===== 第五十五条（責任の免除） =====

　[[会社法_2_1_1#第五十二条（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）|第五十二条]]第一項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務、[[会社法_2_1_1#第五十二条の二（出資の履行を仮装した場合の責任等）|第五十二条の二]]第一項の規定により発起人の負う義務、同条第二項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び[[会社法_2_1_1#第五十三条（発起人等の損害賠償責任）|第五十三条]]第一項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

===== 第五十六条（株式会社不成立の場合の責任） =====

　株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。

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会社法_2_1_1.txt · 最終更新: 2024/02/08 15:05 by tokita
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