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| 会社法_7_2_1 [2024/02/07 18:59] – [第八百四十七条の三（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）] tokita | 会社法_7_2_1 [2024/02/21 11:29] (現在) – [第八百六十七条（訴えの管轄）] tokita | ||
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| 行 53: | 行 53: | ||
| ===== 第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え） ===== | ===== 第八百三十条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え） ===== | ||
| - | 株主総会若しくは種類株主総会又は創立総会若しくは種類創立総会（以下この節及び第九百三十七条第一項第一号トにおいて「株主総会等」という。）の決議については、決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。 | + | 株主総会若しくは種類株主総会又は創立総会若しくは種類創立総会（以下この節及び[[会社法_7_4_1# |
| ２ 株主総会等の決議については、決議の内容が法令に違反することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる。 | ２ 株主総会等の決議については、決議の内容が法令に違反することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる。 | ||
| 行 59: | 行 59: | ||
| ===== 第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え） ===== | ===== 第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え） ===== | ||
| - | 次の各号に掲げる場合には、株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）となる者も、同様とする。 | + | 次の各号に掲げる場合には、株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては[[会社法_2_4_1# |
| * 一 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。 | * 一 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。 | ||
| 行 72: | 行 72: | ||
| 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める者は、持分会社の成立の日から二年以内に、訴えをもって持分会社の設立の取消しを請求することができる。 | 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める者は、持分会社の成立の日から二年以内に、訴えをもって持分会社の設立の取消しを請求することができる。 | ||
| - | * 一 社員が民法その他の法律の規定により設立に係る意思表示を取り消すことができるとき 当該社員 | + | * 一 社員が[[https:// |
| * 二 社員がその債権者を害することを知って持分会社を設立したとき 当該債権者 | * 二 社員がその債権者を害することを知って持分会社を設立したとき 当該債権者 | ||
| 行 90: | 行 90: | ||
| * 一 会社の設立の無効の訴え 設立する会社 | * 一 会社の設立の無効の訴え 設立する会社 | ||
| - | * 二 株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴え（第八百四十条第一項において「新株発行の無効の訴え」という。） 株式の発行をした株式会社 | + | * 二 株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴え（[[会社法_7_2_1# |
| * 三 自己株式の処分の無効の訴え 自己株式の処分をした株式会社 | * 三 自己株式の処分の無効の訴え 自己株式の処分をした株式会社 | ||
| * 四 新株予約権の発行の無効の訴え 新株予約権の発行をした株式会社 | * 四 新株予約権の発行の無効の訴え 新株予約権の発行をした株式会社 | ||
| 行 107: | 行 107: | ||
| * 十六 株主総会等の決議が存在しないこと又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え 当該株式会社 | * 十六 株主総会等の決議が存在しないこと又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え 当該株式会社 | ||
| * 十七 株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社 | * 十七 株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社 | ||
| - | * 十八 第八百三十二条第一号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社 | + | * 十八 [[会社法_7_2_1# |
| - | * 十九 第八百三十二条第二号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社及び同号の社員 | + | * 十九 [[会社法_7_2_1# |
| * 二十 株式会社の解散の訴え 当該株式会社 | * 二十 株式会社の解散の訴え 当該株式会社 | ||
| * 二十一 持分会社の解散の訴え 当該持分会社 | * 二十一 持分会社の解散の訴え 当該持分会社 | ||
| 行 138: | 行 138: | ||
| ===== 第八百三十九条（無効又は取消しの判決の効力） ===== | ===== 第八百三十九条（無効又は取消しの判決の効力） ===== | ||
| - | 会社の組織に関する訴え（第八百三十四条第一号から第十二号の二まで、第十八号及び第十九号に掲げる訴えに限る。）に係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、又は取り消された行為（当該行為によって会社が設立された場合にあっては当該設立を含み、当該行為に際して株式又は新株予約権が交付された場合にあっては当該株式又は新株予約権を含む。）は、将来に向かってその効力を失う。 | + | 会社の組織に関する訴え（[[会社法_7_2_1# |
| ===== 第八百四十条（新株発行の無効判決の効力） ===== | ===== 第八百四十条（新株発行の無効判決の効力） ===== | ||
| 行 162: | 行 162: | ||
| ===== 第八百四十二条（新株予約権発行の無効判決の効力） ===== | ===== 第八百四十二条（新株予約権発行の無効判決の効力） ===== | ||
| - | 新株予約権の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該新株予約権に係る新株予約権者に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該新株予約権に係る新株予約権証券（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券。以下この項において同じ。）を発行しているときは、当該株式会社は、当該新株予約権者に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、第八百三十九条の規定により効力を失った新株予約権に係る新株予約権証券を返還することを請求することができる。 | + | 新株予約権の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該新株予約権に係る新株予約権者に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該新株予約権に係る新株予約権証券（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券。以下この項において同じ。）を発行しているときは、当該株式会社は、当該新株予約権者に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、[[会社法_7_2_1# |
| - | ２ 第八百四十条第二項から第六項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第二項中「株主」とあるのは「新株予約権者」と、同条第四項中「株式」とあるのは「新株予約権」と、同条第五項及び第六項中「登録株式質権者」とあるのは「登録新株予約権質権者」と読み替えるものとする。 | + | ２ [[会社法_7_2_1# |
| ===== 第八百四十三条（合併又は会社分割の無効判決の効力） ===== | ===== 第八百四十三条（合併又は会社分割の無効判決の効力） ===== | ||
| 行 187: | 行 187: | ||
| ２ 前項前段に規定する場合には、旧完全親会社株式を目的とする質権は、旧完全子会社株式について存在する。 | ２ 前項前段に規定する場合には、旧完全親会社株式を目的とする質権は、旧完全子会社株式について存在する。 | ||
| - | ３ 前項の質権の質権者が登録株式質権者であるときは、旧完全親会社は、第一項の判決の確定後遅滞なく、旧完全子会社に対し、当該登録株式質権者についての第百四十八条各号に掲げる事項を通知しなければならない。 | + | ３ 前項の質権の質権者が登録株式質権者であるときは、旧完全親会社は、第一項の判決の確定後遅滞なく、旧完全子会社に対し、当該登録株式質権者についての[[会社法_2_2_1# |
| - | ４ 前項の規定による通知を受けた旧完全子会社は、その株主名簿に同項の登録株式質権者の質権の目的である株式に係る株主名簿記載事項を記載し、又は記録した場合には、直ちに、当該株主名簿に当該登録株式質権者についての第百四十八条各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 | + | ４ 前項の規定による通知を受けた旧完全子会社は、その株主名簿に同項の登録株式質権者の質権の目的である株式に係る株主名簿記載事項を記載し、又は記録した場合には、直ちに、当該株主名簿に当該登録株式質権者についての[[会社法_2_2_1# |
| ５ 第三項に規定する場合において、同項の旧完全子会社が株券発行会社であるときは、旧完全親会社は、登録株式質権者に対し、第二項の旧完全子会社株式に係る株券を引き渡さなければならない。ただし、第一項前段の株主が旧完全子会社株式の交付を受けるために旧完全親会社株式に係る旧株券を提出しなければならない場合において、旧株券の提出があるまでの間は、この限りでない。 | ５ 第三項に規定する場合において、同項の旧完全子会社が株券発行会社であるときは、旧完全親会社は、登録株式質権者に対し、第二項の旧完全子会社株式に係る株券を引き渡さなければならない。ただし、第一項前段の株主が旧完全子会社株式の交付を受けるために旧完全親会社株式に係る旧株券を提出しなければならない場合において、旧株券の提出があるまでの間は、この限りでない。 | ||
| 行 211: | 行 211: | ||
| ===== 第八百四十六条の二（売渡株式等の取得の無効の訴え） ===== | ===== 第八百四十六条の二（売渡株式等の取得の無効の訴え） ===== | ||
| - | 株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日（第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日をいう。以下この条において同じ。）から六箇月以内（対象会社が公開会社でない場合にあっては、当該取得日から一年以内）に、訴えをもってのみ主張することができる。 | + | 株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日（[[会社法_2_2_4# |
| ２ 前項の訴え（以下この節において「売渡株式等の取得の無効の訴え」という。）は、次に掲げる者に限り、提起することができる。 | ２ 前項の訴え（以下この節において「売渡株式等の取得の無効の訴え」という。）は、次に掲げる者に限り、提起することができる。 | ||
| - | * 一 取得日において売渡株主（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求がされた場合にあっては、売渡株主又は売渡新株予約権者。第八百四十六条の五第一項において同じ。）であった者 | + | * 一 取得日において売渡株主（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求がされた場合にあっては、売渡株主又は売渡新株予約権者。[[会社法_7_2_1# |
| * 二 取得日において対象会社の取締役（監査役設置会社にあっては取締役又は監査役、指名委員会等設置会社にあっては取締役又は執行役。以下この号において同じ。）であった者又は対象会社の取締役若しくは清算人 | * 二 取得日において対象会社の取締役（監査役設置会社にあっては取締役又は監査役、指名委員会等設置会社にあっては取締役又は執行役。以下この号において同じ。）であった者又は対象会社の取締役若しくは清算人 | ||
| 行 252: | 行 252: | ||
| ===== 第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え） ===== | ===== 第八百四十七条（株主による責任追及等の訴え） ===== | ||
| - | 六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。）若しくは清算人（以下この節において「発起人等」という。）の責任を追及する訴え、第百二条の二第一項、第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払を求める訴え、第百二十条第三項の利益の返還を求める訴え又は第二百十三条の二第一項若しくは第二百八十六条の二第一項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。 | + | 六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（[[会社法_2_2_5# |
| ２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。 | ２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。 | ||
| 行 265: | 行 265: | ||
| ===== 第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え） ===== | ===== 第八百四十七条の二（旧株主による責任追及等の訴え） ===== | ||
| - | 次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から当該日まで引き続き株式会社の株主であった者（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主であった者を除く。以下この条において「旧株主」という。）は、当該株式会社の株主でなくなった場合であっても、当該各号に定めるときは、当該株式会社（第二号に定める場合にあっては、同号の吸収合併後存続する株式会社。以下この節において「株式交換等完全子会社」という。）に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、責任追及等の訴え（次の各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。以下この条において同じ。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該旧株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式交換等完全子会社若しくは次の各号の完全親会社（特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この節において同じ。）に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。 | + | 次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から当該日まで引き続き株式会社の株主であった者（[[会社法_2_2_5# |
| * 一 当該株式会社の株式交換又は株式移転 当該株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。 | * 一 当該株式会社の株式交換又は株式移転 当該株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。 | ||
| 行 287: | 行 287: | ||
| ８ 第一項、第三項及び第六項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式交換等完全子会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、提訴請求をすることができる旧株主は、株式交換等完全子会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。 | ８ 第一項、第三項及び第六項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式交換等完全子会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、提訴請求をすることができる旧株主は、株式交換等完全子会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。 | ||
| - | ９ 株式交換等完全子会社に係る適格旧株主（第一項本文又は第三項本文の規定によれば提訴請求をすることができることとなる旧株主をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務を免除するときにおける第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定の適用については、これらの規定中「総株主」とあるのは、「総株主及び第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主の全員」とする。 | + | ９ 株式交換等完全子会社に係る適格旧株主（第一項本文又は第三項本文の規定によれば提訴請求をすることができることとなる旧株主をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務を免除するときにおける[[会社法_2_1_1# |
| 罰則：[[会社法_8_1# | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| 行 302: | 行 302: | ||
| * 一 完全親会社 | * 一 完全親会社 | ||
| - | * 二 株式会社の発行済株式の全部を他の株式会社及びその完全子会社等（株式会社がその株式又は持分の全部を有する法人をいう。以下この条及び第八百四十九条第三項において同じ。）又は他の株式会社の完全子会社等が有する場合における当該他の株式会社（完全親会社を除く。） | + | * 二 株式会社の発行済株式の全部を他の株式会社及びその完全子会社等（株式会社がその株式又は持分の全部を有する法人をいう。以下この条及び[[会社法_7_2_1# |
| ３ 前項第二号の場合において、同号の他の株式会社及びその完全子会社等又は同号の他の株式会社の完全子会社等が他の法人の株式又は持分の全部を有する場合における当該他の法人は、当該他の株式会社の完全子会社等とみなす。 | ３ 前項第二号の場合において、同号の他の株式会社及びその完全子会社等又は同号の他の株式会社の完全子会社等が他の法人の株式又は持分の全部を有する場合における当該他の法人は、当該他の株式会社の完全子会社等とみなす。 | ||
| - | ４ 第一項に規定する「特定責任」とは、当該株式会社の発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等及びその完全子会社等（前項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項及び第八百四十九条第三項において同じ。）における当該株式会社の株式の帳簿価額が当該最終完全親会社等の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超える場合における当該発起人等の責任をいう（第十項及び同条第七項において同じ。）。 | + | ４ 第一項に規定する「特定責任」とは、当該株式会社の発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等及びその完全子会社等（前項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項及び[[会社法_7_2_1# |
| ５ 最終完全親会社等が、発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等であった株式会社をその完全子会社等としたものである場合には、前項の規定の適用については、当該最終完全親会社等であった株式会社を同項の最終完全親会社等とみなす。 | ５ 最終完全親会社等が、発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等であった株式会社をその完全子会社等としたものである場合には、前項の規定の適用については、当該最終完全親会社等であった株式会社を同項の最終完全親会社等とみなす。 | ||
| 行 318: | 行 318: | ||
| ９ 第一項及び第七項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第一項に規定する株主は、株式会社のために、直ちに特定責任追及の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。 | ９ 第一項及び第七項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第一項に規定する株主は、株式会社のために、直ちに特定責任追及の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。 | ||
| - | １０ 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、特定責任を免除するときにおける第五十五条、第百三条第三項、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定の適用については、これらの規定中「総株主」とあるのは、「総株主及び株式会社の第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等の総株主」とする。 | + | １０ 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、特定責任を免除するときにおける[[会社法_2_1_1# |
| 罰則：[[会社法_8_1# | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| 行 325: | 行 325: | ||
| ===== 第八百四十七条の四（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等） ===== | ===== 第八百四十七条の四（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等） ===== | ||
| - | 第八百四十七条第三項若しくは第五項、第八百四十七条の二第六項若しくは第八項又は前条第七項若しくは第九項の責任追及等の訴えは、訴訟の目的の価額の算定については、財産権上の請求でない請求に係る訴えとみなす。 | + | [[会社法_7_2_1# |
| ２ 株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）が責任追及等の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主等に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。 | ２ 株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）が責任追及等の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主等に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。 | ||
| 行 338: | 行 338: | ||
| ===== 第八百四十九条（訴訟参加） ===== | ===== 第八百四十九条（訴訟参加） ===== | ||
| - | 株主等又は株式会社等は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴え（適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。）に係る訴訟に参加することができる。ただし、不当に訴訟手続を遅延させることとなるとき、又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなるときは、この限りでない。 | + | 株主等又は株式会社等は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴え（適格旧株主にあっては[[会社法_7_2_1# |
| ２ 次の各号に掲げる者は、株式会社等の株主でない場合であっても、当事者の一方を補助するため、当該各号に定める者が提起した責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、前項ただし書に規定するときは、この限りでない。 | ２ 次の各号に掲げる者は、株式会社等の株主でない場合であっても、当事者の一方を補助するため、当該各号に定める者が提起した責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、前項ただし書に規定するときは、この限りでない。 | ||
| - | * 一 株式交換等完全親会社（第八百四十七条の二第一項各号に定める場合又は同条第三項第一号（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）若しくは第二号（同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）に掲げる場合における株式交換等完全子会社の完全親会社（同条第一項各号に掲げる行為又は同条第三項第一号の株式交換若しくは株式移転若しくは同項第二号の合併の効力が生じた時においてその完全親会社があるものを除く。）であって、当該完全親会社の株式交換若しくは株式移転又は当該完全親会社が合併により消滅する会社となる合併によりその完全親会社となった株式会社がないものをいう。以下この条において同じ。） 適格旧株主 | + | * 一 株式交換等完全親会社（[[会社法_7_2_1# |
| * 二 最終完全親会社等 当該最終完全親会社等の株主 | * 二 最終完全親会社等 当該最終完全親会社等の株主 | ||
| 行 355: | 行 355: | ||
| ５ 株式会社等は、責任追及等の訴えを提起したとき、又は前項の訴訟告知を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。 | ５ 株式会社等は、責任追及等の訴えを提起したとき、又は前項の訴訟告知を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。 | ||
| - | ６ 株式会社等に株式交換等完全親会社がある場合であって、前項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものであるときは、当該株式会社等は、前項の規定による公告又は通知のほか、当該株式交換等完全親会社に対し、遅滞なく、当該責任追及等の訴えを提起し、又は当該訴訟告知を受けた旨を通知しなければならない。 | + | ６ 株式会社等に株式交換等完全親会社がある場合であって、前項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が[[会社法_7_2_1# |
| ７ 株式会社等に最終完全親会社等がある場合であって、第五項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が特定責任に係るものであるときは、当該株式会社等は、同項の規定による公告又は通知のほか、当該最終完全親会社等に対し、遅滞なく、当該責任追及等の訴えを提起し、又は当該訴訟告知を受けた旨を通知しなければならない。 | ７ 株式会社等に最終完全親会社等がある場合であって、第五項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が特定責任に係るものであるときは、当該株式会社等は、同項の規定による公告又は通知のほか、当該最終完全親会社等に対し、遅滞なく、当該責任追及等の訴えを提起し、又は当該訴訟告知を受けた旨を通知しなければならない。 | ||
| 行 381: | 行 381: | ||
| ===== 第八百五十条 ===== | ===== 第八百五十条 ===== | ||
| - | 民事訴訟法第二百六十七条の規定は、株式会社等が責任追及等の訴えに係る訴訟における和解の当事者でない場合には、当該訴訟における訴訟の目的については、適用しない。ただし、当該株式会社等の承認がある場合は、この限りでない。 | + | [[https:// |
| ２ 前項に規定する場合において、裁判所は、株式会社等に対し、和解の内容を通知し、かつ、当該和解に異議があるときは二週間以内に異議を述べるべき旨を催告しなければならない。 | ２ 前項に規定する場合において、裁判所は、株式会社等に対し、和解の内容を通知し、かつ、当該和解に異議があるときは二週間以内に異議を述べるべき旨を催告しなければならない。 | ||
| 行 387: | 行 387: | ||
| ３ 株式会社等が前項の期間内に書面により異議を述べなかったときは、同項の規定による通知の内容で株主等が和解をすることを承認したものとみなす。 | ３ 株式会社等が前項の期間内に書面により異議を述べなかったときは、同項の規定による通知の内容で株主等が和解をすることを承認したものとみなす。 | ||
| - | ４ 第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定は、責任追及等の訴えに係る訴訟における和解をする場合には、適用しない。 | + | ４ [[会社法_2_1_1# |
| ===== 第八百五十一条（株主でなくなった者の訴訟追行） ===== | ===== 第八百五十一条（株主でなくなった者の訴訟追行） ===== | ||
| - | 責任追及等の訴えを提起した株主又は第八百四十九条第一項の規定により共同訴訟人として当該責任追及等の訴えに係る訴訟に参加した株主が当該訴訟の係属中に株主でなくなった場合であっても、次に掲げるときは、その者が、訴訟を追行することができる。 | + | 責任追及等の訴えを提起した株主又は[[会社法_7_2_1# |
| * 一 その者が当該株式会社の株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社の株式を取得したとき。 | * 一 その者が当該株式会社の株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社の株式を取得したとき。 | ||
| 行 406: | 行 406: | ||
| ２ 責任追及等の訴えを提起した株主等が敗訴した場合であっても、悪意があったときを除き、当該株主等は、当該株式会社等に対し、これによって生じた損害を賠償する義務を負わない。 | ２ 責任追及等の訴えを提起した株主等が敗訴した場合であっても、悪意があったときを除き、当該株主等は、当該株式会社等に対し、これによって生じた損害を賠償する義務を負わない。 | ||
| - | ３ 前二項の規定は、第八百四十九条第一項の規定により同項の訴訟に参加した株主等について準用する。 | + | ３ 前二項の規定は、[[会社法_7_2_1# |
| ===== 第八百五十三条（再審の訴え） ===== | ===== 第八百五十三条（再審の訴え） ===== | ||
| 行 413: | 行 413: | ||
| * 一 株主又は株式会社等 責任追及等の訴え | * 一 株主又は株式会社等 責任追及等の訴え | ||
| - | * 二 適格旧株主 責任追及等の訴え（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。） | + | * 二 適格旧株主 責任追及等の訴え（[[会社法_7_2_1# |
| * 三 最終完全親会社等の株主 特定責任追及の訴え | * 三 最終完全親会社等の株主 特定責任追及の訴え | ||
| 行 423: | 行 423: | ||
| ===== 第八百五十四条（株式会社の役員の解任の訴え） ===== | ===== 第八百五十四条（株式会社の役員の解任の訴え） ===== | ||
| - | 役員（第三百二十九条第一項に規定する役員をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第三百二十三条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。 | + | 役員（[[会社法_2_4_1# |
| * 一 総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。） | * 一 総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。） | ||
| 行 434: | 行 434: | ||
| ２ 公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 | ２ 公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 | ||
| - | ３ 第百八条第一項第九号に掲げる事項（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。）」とする。 | + | ３ [[会社法_2_2_1# |
| - | ４ 第百八条第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。）」とする。 | + | ４ [[会社法_2_2_1# |
| 罰則：[[会社法_8_1# | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| ===== 第八百五十五条（被告） ===== | ===== 第八百五十五条（被告） ===== | ||
| - | 前条第一項の訴え（次条及び第九百三十七条第一項第一号ヌにおいて「株式会社の役員の解任の訴え」という。）については、当該株式会社及び前条第一項の役員を被告とする。 | + | 前条第一項の訴え（次条及び[[会社法_7_4_1# |
| ===== 第八百五十六条（訴えの管轄） ===== | ===== 第八百五十六条（訴えの管轄） ===== | ||
| 行 451: | 行 451: | ||
| ===== 第八百五十七条（役員等の責任の免除の取消しの訴えの管轄） ===== | ===== 第八百五十七条（役員等の責任の免除の取消しの訴えの管轄） ===== | ||
| - | 第五百四十四条第二項の訴えは、特別清算裁判所（第八百八十条第一項に規定する特別清算裁判所をいう。次条第三項において同じ。）の管轄に専属する。 | + | [[会社法_2_9_2# |
| ===== 第八百五十八条（役員等責任査定決定に対する異議の訴え） ===== | ===== 第八百五十八条（役員等責任査定決定に対する異議の訴え） ===== | ||
| - | 役員等責任査定決定（第五百四十五条第一項に規定する役員等責任査定決定をいう。以下この条において同じ。）に不服がある者は、第八百九十九条第四項の規定による送達を受けた日から一箇月の不変期間内に、異議の訴えを提起することができる。 | + | 役員等責任査定決定（[[会社法_2_9_2# |
| - | ２ 前項の訴えは、これを提起する者が、対象役員等（第五百四十二条第一項に規定する対象役員等をいう。以下この項において同じ。）であるときは清算株式会社を、清算株式会社であるときは対象役員等を、それぞれ被告としなければならない。 | + | ２ 前項の訴えは、これを提起する者が、対象役員等（[[会社法_2_9_2# |
| ３ 第一項の訴えは、特別清算裁判所の管轄に専属する。 | ３ 第一項の訴えは、特別清算裁判所の管轄に専属する。 | ||
| 行 465: | 行 465: | ||
| ５ 役員等責任査定決定を認可し、又は変更した判決は、強制執行に関しては、給付を命ずる判決と同一の効力を有する。 | ５ 役員等責任査定決定を認可し、又は変更した判決は、強制執行に関しては、給付を命ずる判決と同一の効力を有する。 | ||
| - | ６ 役員等責任査定決定を認可し、又は変更した判決については、受訴裁判所は、民事訴訟法第二百五十九条第一項の定めるところにより、仮執行の宣言をすることができる。 | + | ６ 役員等責任査定決定を認可し、又は変更した判決については、受訴裁判所は、[[https:// |
| 罰則：[[会社法_8_1# | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| 行 472: | 行 472: | ||
| ===== 第八百五十九条（持分会社の社員の除名の訴え） ===== | ===== 第八百五十九条（持分会社の社員の除名の訴え） ===== | ||
| - | 持分会社の社員（以下この条及び第八百六十一条第一号において「対象社員」という。）について次に掲げる事由があるときは、当該持分会社は、対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって対象社員の除名を請求することができる。 | + | 持分会社の社員（以下この条及び[[会社法_7_2_1# |
| * 一 出資の義務を履行しないこと。 | * 一 出資の義務を履行しないこと。 | ||
| - | * 二 第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）の規定に違反したこと。 | + | * 二 [[会社法_3_3_1# |
| * 三 業務を執行するに当たって不正の行為をし、又は業務を執行する権利がないのに業務の執行に関与したこと。 | * 三 業務を執行するに当たって不正の行為をし、又は業務を執行する権利がないのに業務の執行に関与したこと。 | ||
| * 四 持分会社を代表するに当たって不正の行為をし、又は代表権がないのに持分会社を代表して行為をしたこと。 | * 四 持分会社を代表するに当たって不正の行為をし、又は代表権がないのに持分会社を代表して行為をしたこと。 | ||
| 行 491: | 行 491: | ||
| 次の各号に掲げる訴えについては、当該各号に定める者を被告とする。 | 次の各号に掲げる訴えについては、当該各号に定める者を被告とする。 | ||
| - | * 一 第八百五十九条の訴え（次条及び第九百三十七条第一項第一号ルにおいて「持分会社の社員の除名の訴え」という。） 対象社員 | + | * 一 [[会社法_7_2_1# |
| - | * 二 前条の訴え（次条及び第九百三十七条第一項第一号ヲにおいて「持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴え」という。） 対象業務執行社員 | + | * 二 前条の訴え（次条及び[[会社法_7_4_1# |
| ===== 第八百六十二条（訴えの管轄） ===== | ===== 第八百六十二条（訴えの管轄） ===== | ||
| 行 504: | 行 504: | ||
| 清算持分会社（合名会社及び合資会社に限る。以下この項において同じ。）が次の各号に掲げる行為をしたときは、当該各号に定める者は、訴えをもって当該行為の取消しを請求することができる。ただし、当該行為がその者を害しないものであるときは、この限りでない。 | 清算持分会社（合名会社及び合資会社に限る。以下この項において同じ。）が次の各号に掲げる行為をしたときは、当該各号に定める者は、訴えをもって当該行為の取消しを請求することができる。ただし、当該行為がその者を害しないものであるときは、この限りでない。 | ||
| - | * 一 第六百七十条の規定に違反して行った清算持分会社の財産の処分 清算持分会社の債権者 | + | * 一 [[会社法_3_8_1# |
| - | * 二 第六百七十一条第一項の規定に違反して行った清算持分会社の財産の処分 清算持分会社の社員の持分を差し押さえた債権者 | + | * 二 [[会社法_3_8_1# |
| - | ２ 民法第四百二十四条第一項ただし書、第四百二十四条の五、第四百二十四条の七第二項及び第四百二十五条から第四百二十六条までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第四百二十四条第一項ただし書中「その行為によって」とあるのは「会社法（平成十七年法律第八十六号）第八百六十三条第一項各号に掲げる行為によって」と、同法第四百二十四条の五第一号中「債務者」とあるのは「清算持分会社（会社法第六百四十五条に規定する清算持分会社をいい、合名会社及び合資会社に限る。以下同じ。）」と、同条第二号並びに同法第四百二十四条の七第二項及び第四百二十五条から第四百二十六条までの規定中「債務者」とあるのは「清算持分会社」と読み替えるものとする。 | + | ２ 民法[[https:// |
| ===== 第八百六十四条（被告） ===== | ===== 第八百六十四条（被告） ===== | ||
| 行 521: | 行 521: | ||
| ２ 前項の訴えは、社債管理者が同項の行為の取消しの原因となる事実を知った時から六箇月を経過したときは、提起することができない。同項の行為の時から一年を経過したときも、同様とする。 | ２ 前項の訴えは、社債管理者が同項の行為の取消しの原因となる事実を知った時から六箇月を経過したときは、提起することができない。同項の行為の時から一年を経過したときも、同様とする。 | ||
| - | ３ 第一項に規定する場合において、社債権者集会の決議があるときは、代表社債権者又は決議執行者（第七百三十七条第二項に規定する決議執行者をいう。）も、訴えをもって第一項の行為の取消しを請求することができる。ただし、同項の行為の時から一年を経過したときは、この限りでない。 | + | ３ 第一項に規定する場合において、社債権者集会の決議があるときは、代表社債権者又は決議執行者（[[会社法_4_3# |
| - | ４ 民法第四百二十四条第一項ただし書、第四百二十四条の五、第四百二十四条の七第二項及び第四百二十五条から第四百二十五条の四までの規定は、第一項及び前項本文の場合について準用する。この場合において、同法第四百二十四条第一項ただし書中「その行為によって」とあるのは「会社法第八百六十五条第一項に規定する行為によって」と、「債権者を害すること」とあるのは「その行為が著しく不公正であること」と、同法第四百二十四条の五各号中「債権者を害すること」とあるのは「著しく不公正であること」と、同法第四百二十五条中「債権者」とあるのは「社債権者」と読み替えるものとする。 | + | ４ 民法[[https:// |
| ===== 第八百六十六条（被告） ===== | ===== 第八百六十六条（被告） ===== | ||
| 行 531: | 行 531: | ||
| ===== 第八百六十七条（訴えの管轄） ===== | ===== 第八百六十七条（訴えの管轄） ===== | ||
| - | 第八百六十五条第一項又は第三項の訴えは、社債を発行した会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。 | + | [[会社法_7_2_1# |
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