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会社法_5_5_1 [2024/02/08 13:47] – [第八百十六条（持分会社の設立の特則）] tokita会社法_5_5_1 [2024/02/21 10:24] (現在) – [第八百十六条の九（株式交付の効力発生日の変更）] tokita
行 16: 行 16:
  
   * 一　組織変更計画について組織変更をする株式会社の総株主の同意を得た日   * 一　組織変更計画について組織変更をする株式会社の総株主の同意を得た日
-  * 二　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第七百七十七条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 +  * 二　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、[[会社法_5_5_1#第七百七十七条（新株予約権買取請求）|第七百七十七条]]第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 
-  * 三　第七百七十九条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日+  * 三　[[会社法_5_5_1#第七百七十九条（債権者の異議）|第七百七十九条]]第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
  
 ３　組織変更をする株式会社の株主及び債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。 ３　組織変更をする株式会社の株主及び債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
行 46: 行 46:
 ５　新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。 ５　新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
  
-６　新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。+６　新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=423AC0000000051#Mp-At_114|非訟事件手続法第百十四条]]に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
  
-７　新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。+７　新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=423AC0000000051#Mp-At_114|非訟事件手続法第百十四条]]に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
  
 ８　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、組織変更をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。 ８　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、組織変更をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
行 54: 行 54:
 ９　組織変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。 ９　組織変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
  
-１０　第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。+１０　[[会社法_2_3_1#第二百六十条（新株予約権者の請求による新株予約権原簿記載事項の記載又は記録）|第二百六十条]]の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
  
 ===== 第七百七十八条（新株予約権の価格の決定等） ===== ===== 第七百七十八条（新株予約権の価格の決定等） =====
行 81: 行 81:
  
   * 一　組織変更をする旨   * 一　組織変更をする旨
-  * 二　組織変更をする株式会社の計算書類（第四百三十五条第二項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）に関する事項として法務省令で定めるもの+  * 二　組織変更をする株式会社の計算書類（[[会社法_2_5_1#第四百三十五条（計算書類等の作成及び保存）|第四百三十五条]]第二項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）に関する事項として法務省令で定めるもの
   * 三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨   * 三　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
  
-３　前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。+３　前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、[[会社法_7_5_1#第九百三十九条（会社の公告方法）|第九百三十九条]]第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
  
 ４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。 ４　債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
行 97: 行 97:
 ２　前項の場合には、組織変更をする株式会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。 ２　前項の場合には、組織変更をする株式会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
  
-３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款及び第七百四十五条の規定を適用する。+３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款及び[[会社法_5_1_1#第七百四十五条（株式会社の組織変更の効力の発生等）|第七百四十五条]]の規定を適用する。
  
 ====== 第二款　持分会社の手続 ====== ====== 第二款　持分会社の手続 ======
行 105: 行 105:
 　組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。 　組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
  
-２　第七百七十九条（第二項第二号を除く。）及び前条の規定は、組織変更をする持分会社について準用する。この場合において、第七百七十九条第三項中「組織変更をする株式会社」とあるのは「組織変更をする持分会社（合同会社に限る。）」と、前条第三項中「及び第七百四十五条」とあるのは「並びに第七百四十七条及び次条第一項」と読み替えるものとする。+２　[[会社法_5_5_1#第七百七十九条（債権者の異議）|第七百七十九条]]（第二項第二号を除く。）及び前条の規定は、組織変更をする持分会社について準用する。この場合において、[[会社法_5_5_1#第七百七十九条（債権者の異議）|第七百七十九条]]第三項中「組織変更をする株式会社」とあるのは「組織変更をする持分会社（合同会社に限る。）」と、前条第三項中「及び第七百四十五条」とあるのは「並びに[[会社法_5_1_1#第七百四十七条（持分会社の組織変更の効力の発生等）|第七百四十七条]]及び次条第一項」と読み替えるものとする。
  
 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料） 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
行 124: 行 124:
 ２　前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。 ２　前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
  
-  * 一　吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日） +  * 一　吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（[[会社法_2_4_1#第三百十九条（株主総会の決議の省略）|第三百十九条]]第一項の場合にあっては、同項の提案があった日） 
-  * 二　第七百八十五条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 +  * 二　[[会社法_5_5_1#第七百八十五条（反対株主の株式買取請求）|第七百八十五条]]第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 
-  * 三　第七百八十七条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 +  * 三　[[会社法_5_5_1#第七百八十七条（新株予約権買取請求）|第七百八十七条]]第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 
-  * 四　第七百八十九条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日+  * 四　[[会社法_5_5_1#第七百八十九条（債権者の異議）|第七百八十九条]]の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
   * 五　前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約又は株式交換契約の締結の日から二週間を経過した日   * 五　前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約又は株式交換契約の締結の日から二週間を経過した日
  
行 148: 行 148:
 ４　吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。 ４　吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。
  
-５　消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者（次条第二項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第七百八十七条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。+５　消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者（次条第二項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び[[会社法_5_5_1#第七百八十七条（新株予約権買取請求）|第七百八十七条]]第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
  
 ６　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 ６　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
行 163: 行 163:
  
   * 一　当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合   * 一　当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
-  * 二　前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十一条第一項第三号若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号若しくは第五号、第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第七百七十条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。+  * 二　前条第一項本文に規定する場合において、[[会社法_5_2_1#第七百四十九条（株式会社が存続する吸収合併契約）|第七百四十九条]]第一項第二号若しくは第三号、[[会社法_5_2_1#第七百五十一条（持分会社が存続する吸収合併契約）|第七百五十一条]]第一項第三号若しくは第四号、[[会社法_5_3_1#第七百五十八条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百五十八条]]第四号、[[会社法_5_3_1#第七百六十条（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百六十条]]第四号若しくは第五号、[[会社法_5_4_1#第七百六十八条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百六十八条]]第一項第二号若しくは第三号又は[[会社法_5_4_1#第七百七十条（合同会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百七十条]]第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
  
 ===== 第七百八十五条（反対株主の株式買取請求） ===== ===== 第七百八十五条（反対株主の株式買取請求） =====
行 169: 行 169:
 　吸収合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 　吸収合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
  
-  * 一　第七百八十三条第二項に規定する場合 +  * 一　[[会社法_5_5_1#第七百八十三条（吸収合併契約等の承認等）|第七百八十三条]]第二項に規定する場合 
-  * 二　第七百八十四条第二項に規定する場合+  * 二　[[会社法_5_5_1#第七百八十四条（吸収合併契約等の承認を要しない場合）|第七百八十四条]]第二項に規定する場合
  
-２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主（第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。）をいう。+２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主（[[会社法_5_5_1#第七百八十三条（吸収合併契約等の承認等）|第七百八十三条]]第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。）をいう。
  
   * 一　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主   * 一　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主
     * イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）     * イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
     * ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主     * ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
-  * 二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）+  * 二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（[[会社法_5_5_1#第七百八十四条（吸収合併契約等の承認を要しない場合）|第七百八十四条]]第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）
  
-３　消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主及び第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。+３　消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（[[会社法_5_5_1#第七百八十三条（吸収合併契約等の承認等）|第七百八十三条]]第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主及び[[会社法_5_5_1#第七百八十四条（吸収合併契約等の承認を要しない場合）|第七百八十四条]]第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。
  
 ４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 ４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
  
   * 一　消滅株式会社等が公開会社である場合   * 一　消滅株式会社等が公開会社である場合
-  * 二　消滅株式会社等が第七百八十三条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合+  * 二　消滅株式会社等が[[会社法_5_5_1#第七百八十三条（吸収合併契約等の承認等）|第七百八十三条]]第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
  
 ５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。 ５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
  
-６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。+６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について[[会社法_2_2_5#第二百二十三条（株券喪失登録の請求）|第二百二十三条]]の規定による請求をした者については、この限りでない。
  
 ７　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。 ７　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
行 194: 行 194:
 ８　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。 ８　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
  
-９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。+９　[[会社法_2_2_1#第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）|第百三十三条]]の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
  
 ===== 第七百八十六条（株式の価格の決定等） ===== ===== 第七百八十六条（株式の価格の決定等） =====
行 216: 行 216:
 　次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 　次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
  
-  * 一　吸収合併　第七百四十九条第一項第四号又は第五号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権 +  * 一　吸収合併　[[会社法_5_2_1#第七百四十九条（株式会社が存続する吸収合併契約）|第七百四十九条]]第一項第四号又は第五号に掲げる事項についての定めが[[会社法_2_3_1#第二百三十六条（新株予約権の内容）|第二百三十六条]]第一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権 
-  * 二　吸収分割（吸収分割承継会社が株式会社である場合に限る。）　次に掲げる新株予約権のうち、第七百五十八条第五号又は第六号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ロに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権+  * 二　吸収分割（吸収分割承継会社が株式会社である場合に限る。）　次に掲げる新株予約権のうち、[[会社法_5_3_1#第七百五十八条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百五十八条]]第五号又は第六号に掲げる事項についての定めが[[会社法_2_3_1#第二百三十六条（新株予約権の内容）|第二百三十六条]]第一項第八号の条件（同号ロに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
     * イ　吸収分割契約新株予約権     * イ　吸収分割契約新株予約権
     * ロ　吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの     * ロ　吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
-  * 三　株式交換（株式交換完全親会社が株式会社である場合に限る。）　次に掲げる新株予約権のうち、第七百六十八条第一項第四号又は第五号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ニに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権+  * 三　株式交換（株式交換完全親会社が株式会社である場合に限る。）　次に掲げる新株予約権のうち、[[会社法_5_4_1#第七百六十八条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百六十八条]]第一項第四号又は第五号に掲げる事項についての定めが[[会社法_2_3_1#第二百三十六条（新株予約権の内容）|第二百三十六条]]第一項第八号の条件（同号ニに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
     * イ　株式交換契約新株予約権     * イ　株式交換契約新株予約権
     * ロ　株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの     * ロ　株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
行 240: 行 240:
 ５　新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。 ５　新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
  
-６　新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。+６　新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=423AC0000000051#Mp-At_114|非訟事件手続法第百十四条]]に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
  
-７　新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。+７　新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=423AC0000000051#Mp-At_114|非訟事件手続法第百十四条]]に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
  
 ８　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。 ８　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
行 248: 行 248:
 ９　吸収合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。 ９　吸収合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
  
-１０　第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。+１０　[[会社法_2_3_1#第二百六十条（新株予約権者の請求による新株予約権原簿記載事項の記載又は記録）|第二百六十条]]の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
  
 ===== 第七百八十八条（新株予約権の価格の決定等） ===== ===== 第七百八十八条（新株予約権の価格の決定等） =====
行 273: 行 273:
  
   * 一　吸収合併をする場合　吸収合併消滅株式会社の債権者   * 一　吸収合併をする場合　吸収合併消滅株式会社の債権者
-  * 二　吸収分割をする場合　吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社の債権者（第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）+  * 二　吸収分割をする場合　吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社の債権者（[[会社法_5_3_1#第七百五十八条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百五十八条]]第八号又は[[会社法_5_3_1#第七百六十条（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百六十条]]第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）
   * 三　株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合　当該新株予約権付社債についての社債権者   * 三　株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合　当該新株予約権付社債についての社債権者
  
行 283: 行 283:
   * 四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨   * 四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
  
-３　前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。+３　前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、[[会社法_7_5_1#第九百三十九条（会社の公告方法）|第九百三十九条]]第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
  
 ４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。 ４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
行 296: 行 296:
 ２　前項の場合には、消滅株式会社等は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。 ２　前項の場合には、消滅株式会社等は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
  
-３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節並びに第七百五十条、第七百五十二条、第七百五十九条、第七百六十一条、第七百六十九条及び第七百七十一条の規定を適用する。+３　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節並びに[[会社法_5_2_1#第七百五十条（株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等）|第七百五十条]]、[[会社法_5_2_1#第七百五十二条（持分会社が存続する吸収合併の効力の発生等）|第七百五十二条]]、[[会社法_5_3_1#第七百五十九条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）|第七百五十九条]]、[[会社法_5_3_1#第七百六十一条（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）|第七百六十一条]]、[[会社法_5_4_1#第七百六十九条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等）|第七百六十九条]]及び[[会社法_5_4_1#第七百七十一条（合同会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等）|第七百七十一条]]の規定を適用する。
  
 ===== 第七百九十一条（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等） ===== ===== 第七百九十一条（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等） =====
行 319: 行 319:
 ===== 第七百九十二条（剰余金の配当等に関する特則） ===== ===== 第七百九十二条（剰余金の配当等に関する特則） =====
  
-　第四百四十五条第四項、第四百五十八条及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。+　[[会社法_2_5_1#第四百四十五条（資本金の額及び準備金の額）|第四百四十五条]]第四項、[[会社法_2_5_1#第四百五十八条（適用除外）|第四百五十八条]]及び[[会社法_2_5_1#第六節　剰余金の配当等に関する責任|第二編第五章第六節]]の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。
  
-  * 一　第七百五十八条第八号イ又は第七百六十条第七号イの株式の取得 +  * 一　[[会社法_5_3_1#第七百五十八条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百五十八条]]第八号イ又は[[会社法_5_3_1#第七百六十条（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百六十条]]第七号イの株式の取得 
-  * 二　第七百五十八条第八号ロ又は第七百六十条第七号ロの剰余金の配当+  * 二　[[会社法_5_3_1#第七百五十八条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百五十八条]]第八号ロ又は[[会社法_5_3_1#第七百六十条（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百六十条]]第七号ロの剰余金の配当
  
 ====== 第二目　持分会社の手続 ====== ====== 第二目　持分会社の手続 ======
行 333: 行 333:
   * 二　吸収分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。）   * 二　吸収分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。）
  
-２　第七百八十九条（第一項第三号及び第二項第三号を除く。）及び第七百九十条の規定は、吸収合併消滅持分会社又は合同会社である吸収分割会社（以下この節において「吸収分割合同会社」という。）について準用する。この場合において、第七百八十九条第一項第二号中「債権者（第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）」とあるのは「債権者」と、同条第三項中「消滅株式会社等」とあるのは「吸収合併消滅持分会社（吸収合併存続会社が株式会社又は合同会社である場合にあっては、合同会社に限る。）又は吸収分割合同会社」と読み替えるものとする。+２　[[会社法_5_5_1#第七百八十九条（債権者の異議）|第七百八十九条]]（第一項第三号及び第二項第三号を除く。）及び[[会社法_5_5_1#第七百九十条（吸収合併等の効力発生日の変更）|第七百九十条]]の規定は、吸収合併消滅持分会社又は合同会社である吸収分割会社（以下この節において「吸収分割合同会社」という。）について準用する。この場合において、[[会社法_5_5_1#第七百八十九条（債権者の異議）|第七百八十九条]]第一項第二号中「債権者（[[会社法_5_3_1#第七百五十八条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百五十八条]]第八号又は[[会社法_5_3_1#第七百六十条（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百六十条]]第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）」とあるのは「債権者」と、同条第三項中「消滅株式会社等」とあるのは「吸収合併消滅持分会社（吸収合併存続会社が株式会社又は合同会社である場合にあっては、合同会社に限る。）又は吸収分割合同会社」と読み替えるものとする。
  
 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料） 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
行 346: 行 346:
 ２　前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。 ２　前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
  
-  * 一　吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日） +  * 一　吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（[[会社法_2_4_1#第三百十九条（株主総会の決議の省略）|第三百十九条]]第一項の場合にあっては、同項の提案があった日） 
-  * 二　第七百九十七条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 +  * 二　[[会社法_5_5_1#第七百九十七条（反対株主の株式買取請求）|第七百九十七条]]第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 
-  * 三　第七百九十九条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日+  * 三　[[会社法_5_5_1#第七百九十九条（債権者の異議）|第七百九十九条]]の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
  
-３　存続株式会社等の株主及び債権者（株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合（第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合を除く。）にあっては、株主）は、存続株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該存続株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。+３　存続株式会社等の株主及び債権者（株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合（[[会社法_5_4_1#第七百六十八条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百六十八条]]第一項第四号ハに規定する場合を除く。）にあっては、株主）は、存続株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該存続株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
  
   * 一　第一項の書面の閲覧の請求   * 一　第一項の書面の閲覧の請求
行 370: 行 370:
 ３　承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。 ３　承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
  
-４　存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。+４　存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、[[会社法_2_2_5#第百九十九条（募集事項の決定）|第百九十九条]]第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
  
-  * 一　吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合　第七百四十九条第一項第二号イの種類の株式 +  * 一　吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合　[[会社法_5_2_1#第七百四十九条（株式会社が存続する吸収合併契約）|第七百四十九条]]第一項第二号イの種類の株式 
-  * 二　吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合　第七百五十八条第四号イの種類の株式 +  * 二　吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合　[[会社法_5_3_1#第七百五十八条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百五十八条]]第四号イの種類の株式 
-  * 三　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合　第七百六十八条第一項第二号イの種類の株式+  * 三　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合　[[会社法_5_4_1#第七百六十八条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百六十八条]]第一項第二号イの種類の株式
  
 ===== 第七百九十六条（吸収合併契約等の承認を要しない場合等） ===== ===== 第七百九十六条（吸収合併契約等の承認を要しない場合等） =====
行 388: 行 388:
   * 二　存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額   * 二　存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
  
-３　前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第七百九十七条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。+３　前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が[[会社法_5_5_1#第七百九十七条（反対株主の株式買取請求）|第七百九十七条]]第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
  
 ===== 第七百九十六条の二（吸収合併等をやめることの請求） ===== ===== 第七百九十六条の二（吸収合併等をやめることの請求） =====
  
-　次に掲げる場合において、存続株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、存続株式会社等の株主は、存続株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条第二項本文に規定する場合（第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び前条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。+　次に掲げる場合において、存続株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、存続株式会社等の株主は、存続株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条第二項本文に規定する場合（[[会社法_5_5_1#第七百九十五条（吸収合併契約等の承認等）|第七百九十五条]]第二項各号に掲げる場合及び前条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。
  
   * 一　当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合   * 一　当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
-  * 二　前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十八条第四号又は第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号に掲げる事項が存続株式会社等又は消滅会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。+  * 二　前条第一項本文に規定する場合において、[[会社法_5_2_1#第七百四十九条（株式会社が存続する吸収合併契約）|第七百四十九条]]第一項第二号若しくは第三号、[[会社法_5_3_1#第七百五十八条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百五十八条]]第四号又は[[会社法_5_4_1#第七百六十八条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百六十八条]]第一項第二号若しくは第三号に掲げる事項が存続株式会社等又は消滅会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
  
 ===== 第七百九十七条（反対株主の株式買取請求） ===== ===== 第七百九十七条（反対株主の株式買取請求） =====
  
-　吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合（第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。+　吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、[[会社法_5_5_1#第七百九十六条（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）|第七百九十六条]]第二項本文に規定する場合（[[会社法_5_5_1#第七百九十五条（吸収合併契約等の承認等）|第七百九十五条]]第二項各号に掲げる場合及び[[会社法_5_5_1#第七百九十六条（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）|第七百九十六条]]第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。
  
 ２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。 ２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
行 406: 行 406:
     * イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）     * イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
     * ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主     * ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
-  * 二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）+  * 二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（[[会社法_5_5_1#第七百九十六条（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）|第七百九十六条]]第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）
  
-３　存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所（第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。+３　存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（[[会社法_5_5_1#第七百九十六条（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）|第七百九十六条]]第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所（[[会社法_5_5_1#第七百九十五条（吸収合併契約等の承認等）|第七百九十五条]]第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。
  
 ４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 ４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
  
   * 一　存続株式会社等が公開会社である場合   * 一　存続株式会社等が公開会社である場合
-  * 二　存続株式会社等が第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合+  * 二　存続株式会社等が[[会社法_5_5_1#第七百九十五条（吸収合併契約等の承認等）|第七百九十五条]]第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
  
 ５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。 ５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
  
-６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。+６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について[[会社法_2_2_5#第二百二十三条（株券喪失登録の請求）|第二百二十三条]]の規定による請求をした者については、この限りでない。
  
 ７　株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。 ７　株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
行 423: 行 423:
 ８　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。 ８　吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
  
-９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。+９　[[会社法_2_2_1#第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）|第百三十三条]]の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
  
 ===== 第七百九十八条（株式の価格の決定等） ===== ===== 第七百九十八条（株式の価格の決定等） =====
行 447: 行 447:
   * 一　吸収合併をする場合　吸収合併存続株式会社の債権者   * 一　吸収合併をする場合　吸収合併存続株式会社の債権者
   * 二　吸収分割をする場合　吸収分割承継株式会社の債権者   * 二　吸収分割をする場合　吸収分割承継株式会社の債権者
-  * 三　株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合　株式交換完全親株式会社の債権者+  * 三　株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は[[会社法_5_4_1#第七百六十八条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百六十八条]]第一項第四号ハに規定する場合　株式交換完全親株式会社の債権者
  
 ２　前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。 ２　前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
行 456: 行 456:
   * 四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨   * 四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
  
-３　前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。+３　前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、[[会社法_7_5_1#第九百三十九条（会社の公告方法）|第九百三十九条]]第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
  
 ４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。 ４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
行 465: 行 465:
 ===== 第八百条（消滅会社等の株主等に対して交付する金銭等が存続株式会社等の親会社株式である場合の特則） ===== ===== 第八百条（消滅会社等の株主等に対して交付する金銭等が存続株式会社等の親会社株式である場合の特則） =====
  
-　第百三十五条第一項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社（以下この項において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の親会社株式（同条第一項に規定する親会社株式をいう。以下この条において同じ。）である場合には、当該存続株式会社等は、吸収合併等に際して消滅会社等の株主等に対して交付する当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得することができる。+　[[会社法_2_2_1#第百三十五条（親会社株式の取得の禁止）|第百三十五条]]第一項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社（以下この項において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の親会社株式（同条第一項に規定する親会社株式をいう。以下この条において同じ。）である場合には、当該存続株式会社等は、吸収合併等に際して消滅会社等の株主等に対して交付する当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得することができる。
  
-２　第百三十五条第三項の規定にかかわらず、前項の存続株式会社等は、効力発生日までの間は、存続株式会社等の親会社株式を保有することができる。ただし、吸収合併等を中止したときは、この限りでない。+２　[[会社法_2_2_1#第百三十五条（親会社株式の取得の禁止）|第百三十五条]]第三項の規定にかかわらず、前項の存続株式会社等は、効力発生日までの間は、存続株式会社等の親会社株式を保有することができる。ただし、吸収合併等を中止したときは、この限りでない。
  
 ===== 第八百一条（吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等） ===== ===== 第八百一条（吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等） =====
行 478: 行 478:
  
   * 一　吸収合併存続株式会社　第一項の書面又は電磁的記録   * 一　吸収合併存続株式会社　第一項の書面又は電磁的記録
-  * 二　吸収分割承継株式会社　前項又は第七百九十一条第一項第一号の書面又は電磁的記録 +  * 二　吸収分割承継株式会社　前項又は[[会社法_5_5_1#第七百九十一条（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等）|第七百九十一条]]第一項第一号の書面又は電磁的記録 
-  * 三　株式交換完全親株式会社　第七百九十一条第一項第二号の書面又は電磁的記録+  * 三　株式交換完全親株式会社　[[会社法_5_5_1#第七百九十一条（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等）|第七百九十一条]]第一項第二号の書面又は電磁的記録
  
 ４　吸収合併存続株式会社の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。 ４　吸収合併存続株式会社の株主及び債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
行 490: 行 490:
 ５　前項の規定は、吸収分割承継株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」とあるのは「株主、債権者その他の利害関係人」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第二号」と読み替えるものとする。 ５　前項の規定は、吸収分割承継株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」とあるのは「株主、債権者その他の利害関係人」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第二号」と読み替えるものとする。
  
-６　第四項の規定は、株式交換完全親株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」とあるのは「株主及び債権者（株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合（第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合を除く。）にあっては、株式交換完全親株式会社の株主）」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第三号」と読み替えるものとする。+６　第四項の規定は、株式交換完全親株式会社について準用する。この場合において、同項中「株主及び債権者」とあるのは「株主及び債権者（株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合（[[会社法_5_4_1#第七百六十八条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百六十八条]]第一項第四号ハに規定する場合を除く。）にあっては、株式交換完全親株式会社の株主）」と、同項各号中「前項第一号」とあるのは「前項第三号」と読み替えるものとする。
  
 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料） 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
行 499: 行 499:
 　次の各号に掲げる行為をする持分会社（以下この条において「存続持分会社等」という。）は、当該各号に定める場合には、効力発生日の前日までに、吸収合併契約等について存続持分会社等の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。 　次の各号に掲げる行為をする持分会社（以下この条において「存続持分会社等」という。）は、当該各号に定める場合には、効力発生日の前日までに、吸収合併契約等について存続持分会社等の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
  
-  * 一　吸収合併（吸収合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）　第七百五十一条第一項第二号に規定する場合 +  * 一　吸収合併（吸収合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）　[[会社法_5_2_1#第七百五十一条（持分会社が存続する吸収合併契約）|第七百五十一条]]第一項第二号に規定する場合 
-  * 二　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継　第七百六十条第四号に規定する場合 +  * 二　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継　[[会社法_5_3_1#第七百六十条（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）|第七百六十条]]第四号に規定する場合 
-  * 三　株式交換による株式会社の発行済株式の全部の取得　第七百七十条第一項第二号に規定する場合+  * 三　株式交換による株式会社の発行済株式の全部の取得　[[会社法_5_4_1#第七百七十条（合同会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百七十条]]第一項第二号に規定する場合
  
-２　第七百九十九条（第二項第三号を除く。）及び第八百条の規定は、存続持分会社等について準用する。この場合において、第七百九十九条第一項第三号中「株式交換完全親株式会社の株式」とあるのは「株式交換完全親合同会社の持分」と、「場合又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合」とあるのは「場合」と読み替えるものとする。+２　[[会社法_5_5_1#第七百九十九条（債権者の異議）|第七百九十九条]]（第二項第三号を除く。）及び[[会社法_5_5_1#第八百条（消滅会社等の株主等に対して交付する金銭等が存続株式会社等の親会社株式である場合の特則）|第八百条]]の規定は、存続持分会社等について準用する。この場合において、[[会社法_5_5_1#第七百九十九条（債権者の異議）|第七百九十九条]]第一項第三号中「株式交換完全親株式会社の株式」とあるのは「株式交換完全親合同会社の持分」と、「場合又は第[[会社法_5_4_1#第七百六十八条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）|第七百六十八条]]第一項第四号ハに規定する場合」とあるのは「場合」と読み替えるものとする。
  
 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料） 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
行 522: 行 522:
 ２　前項に規定する「新設合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。 ２　前項に規定する「新設合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
  
-  * 一　新設合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日） +  * 一　新設合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（[[会社法_2_4_1#第三百十九条（株主総会の決議の省略）|第三百十九条]]第一項の場合にあっては、同項の提案があった日） 
-  * 二　第八百六条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 +  * 二　[[会社法_5_5_1#第八百六条（反対株主の株式買取請求）|第八百六条]]第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 
-  * 三　第八百八条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 +  * 三　[[会社法_5_5_1#第八百八条（新株予約権買取請求）|第八百八条]]第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 
-  * 四　第八百十条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日+  * 四　[[会社法_5_5_1#第八百十条（債権者の異議）|第八百十条]]の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
   * 五　前各号に規定する場合以外の場合には、新設分割計画の作成の日から二週間を経過した日   * 五　前各号に規定する場合以外の場合には、新設分割計画の作成の日から二週間を経過した日
  
行 544: 行 544:
 ３　新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。 ３　新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
  
-４　消滅株式会社等は、第一項の株主総会の決議の日（第二項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から二週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割又は株式移転（以下この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。+４　消滅株式会社等は、第一項の株主総会の決議の日（第二項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から二週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び[[会社法_5_5_1#第八百八条（新株予約権買取請求）|第八百八条]]第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割又は株式移転（以下この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
  
 ５　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 ５　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
行 560: 行 560:
 　新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 　新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
  
-  * 一　第八百四条第二項に規定する場合 +  * 一　[[会社法_5_5_1#第八百四条（新設合併契約等の承認）|第八百四条]]第二項に規定する場合 
-  * 二　第八百五条に規定する場合+  * 二　[[会社法_5_5_1#第八百五条（新設分割計画の承認を要しない場合）|第八百五条]]に規定する場合
  
 ２　前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。 ２　前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
  
-  * 一　第八百四条第一項の株主総会（新設合併等をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。）に先立って当該新設合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）+  * 一　[[会社法_5_5_1#第八百四条（新設合併契約等の承認）|第八百四条]]第一項の株主総会（新設合併等をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。）に先立って当該新設合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
   * 二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主   * 二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主
  
-３　消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主に対し、新設合併等をする旨並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社又は株式移転完全子会社（以下この節において「消滅会社等」という。）及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。+３　消滅株式会社等は、[[会社法_5_5_1#第八百四条（新設合併契約等の承認）|第八百四条]]第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主に対し、新設合併等をする旨並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社又は株式移転完全子会社（以下この節において「消滅会社等」という。）及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。
  
 ４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 ４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
行 574: 行 574:
 ５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、第三項の規定による通知又は前項の公告をした日から二十日以内に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。 ５　第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、第三項の規定による通知又は前項の公告をした日から二十日以内に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
  
-６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。+６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について[[会社法_2_2_5#第二百二十三条（株券喪失登録の請求）|第二百二十三条]]の規定による請求をした者については、この限りでない。
  
 ７　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することが ７　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することが
行 581: 行 581:
 ８　新設合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。 ８　新設合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
  
-９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。+９　[[会社法_2_2_1#第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）|第百三十三条]]の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
  
 ===== 第八百七条（株式の価格の決定等） ===== ===== 第八百七条（株式の価格の決定等） =====
行 603: 行 603:
 　次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 　次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
  
-  * 一　新設合併　第七百五十三条第一項第十号又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権 +  * 一　新設合併　[[会社法_5_2_1#第七百五十三条（株式会社を設立する新設合併契約）|第七百五十三条]]第一項第十号又は第十一号に掲げる事項についての定めが[[会社法_2_3_1#第二百三十六条（新株予約権の内容）|第二百三十六条]]第一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権 
-  * 二　新設分割（新設分割設立会社が株式会社である場合に限る。）　次に掲げる新株予約権のうち、第七百六十三条第一項第十号又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ハに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権+  * 二　新設分割（新設分割設立会社が株式会社である場合に限る。）　次に掲げる新株予約権のうち、[[会社法_5_3_1#第七百六十三条（株式会社を設立する新設分割計画）|第七百六十三条]]第一項第十号又は第十一号に掲げる事項についての定めが[[会社法_2_3_1#第二百三十六条（新株予約権の内容）|第二百三十六条]]第一項第八号の条件（同号ハに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
     * イ　新設分割計画新株予約権     * イ　新設分割計画新株予約権
     * ロ　新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの     * ロ　新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
-  * 三　株式移転　次に掲げる新株予約権のうち、第七百七十三条第一項第九号又は第十号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ホに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権+  * 三　株式移転　次に掲げる新株予約権のうち、[[会社法_5_2_1#第七百五十三条（株式会社を設立する新設合併契約）|第七百五十三条]]第一項第九号又は第十号に掲げる事項についての定めが[[会社法_2_3_1#第二百三十六条（新株予約権の内容）|第二百三十六条]]第一項第八号の条件（同号ホに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
     * イ　株式移転計画新株予約権     * イ　株式移転計画新株予約権
     * ロ　株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの     * ロ　株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
行 613: 行 613:
 ２　新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この目において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。 ２　新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この目において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
  
-３　次の各号に掲げる消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日（同条第二項に規定する場合にあっては同項の総株主の同意を得た日、第八百五条に規定する場合にあっては新設分割計画の作成の日）から二週間以内に、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、新設合併等をする旨並びに他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。+３　次の各号に掲げる消滅株式会社等は、[[会社法_5_5_1#第八百四条（新設合併契約等の承認）|第八百四条]]第一項の株主総会の決議の日（同条第二項に規定する場合にあっては同項の総株主の同意を得た日、[[会社法_5_5_1#第八百五条（新設分割計画の承認を要しない場合）|第八百五条]]に規定する場合にあっては新設分割計画の作成の日）から二週間以内に、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、新設合併等をする旨並びに他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。
  
   * 一　新設合併消滅株式会社　全部の新株予約権   * 一　新設合併消滅株式会社　全部の新株予約権
行 627: 行 627:
 ５　新株予約権買取請求は、第三項の規定による通知又は前項の公告をした日から二十日以内に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。 ５　新株予約権買取請求は、第三項の規定による通知又は前項の公告をした日から二十日以内に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
  
-６　新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。+６　新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=423AC0000000051#Mp-At_114|非訟事件手続法第百十四条]]に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
  
-７　新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。+７　新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=423AC0000000051#Mp-At_114|非訟事件手続法第百十四条]]に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
  
 ８　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。 ８　新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
行 635: 行 635:
 ９　新設合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。 ９　新設合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
  
-１０　第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。+１０　[[会社法_2_3_1#第二百六十条（新株予約権者の請求による新株予約権原簿記載事項の記載又は記録）|第二百六十条]]の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
  
 ===== 第八百九条（新株予約権の価格の決定等） ===== ===== 第八百九条（新株予約権の価格の決定等） =====
行 660: 行 660:
  
   * 一　新設合併をする場合　新設合併消滅株式会社の債権者   * 一　新設合併をする場合　新設合併消滅株式会社の債権者
-  * 二　新設分割をする場合　新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第七百六十三条第一項第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）+  * 二　新設分割をする場合　新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（[[会社法_5_3_1#第七百六十三条（株式会社を設立する新設分割計画）|第七百六十三条]]第一項第十二号又は[[会社法_5_3_1#第七百六十五条（持分会社を設立する新設分割計画）|第七百六十五条]]第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）
   * 三　株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合　当該新株予約権付社債についての社債権者   * 三　株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合　当該新株予約権付社債についての社債権者
  
行 670: 行 670:
   * 四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨   * 四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
  
-３　前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。+３　前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、[[会社法_7_5_1#第九百三十九条（会社の公告方法）|第九百三十九条]]第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
  
 ４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。 ４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。
行 698: 行 698:
 ===== 第八百十二条（剰余金の配当等に関する特則） ===== ===== 第八百十二条（剰余金の配当等に関する特則） =====
  
-　第四百四十五条第四項、第四百五十八条及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。+　[[会社法_2_5_1#第四百四十五条（資本金の額及び準備金の額）|第四百四十五条]]第四項、[[会社法_2_5_1#第四百五十八条（適用除外）|第四百五十八条]]及び[[会社法_2_5_1#第六節　剰余金の配当等に関する責任|第二編第五章第六節]]の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。
  
-  * 一　第七百六十三条第一項第十二号イ又は第七百六十五条第一項第八号イの株式の取得 +  * 一　[[会社法_5_3_1#第七百六十三条（株式会社を設立する新設分割計画）|第七百六十三条]]第一項第十二号イ又は[[会社法_5_3_1#第七百六十五条（持分会社を設立する新設分割計画）|第七百六十五条]]第一項第八号イの株式の取得 
-  * 二　第七百六十三条第一項第十二号ロ又は第七百六十五条第一項第八号ロの剰余金の配当+  * 二　[[会社法_5_3_1#第七百六十三条（株式会社を設立する新設分割計画）|第七百六十三条]]第一項第十二号ロ又は[[会社法_5_3_1#第七百六十五条（持分会社を設立する新設分割計画）|第七百六十五条]]第一項第八号ロの剰余金の配当
  
 ====== 第二目　持分会社の手続 ====== ====== 第二目　持分会社の手続 ======
行 712: 行 712:
   * 二　新設分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。）   * 二　新設分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。）
  
-２　第八百十条（第一項第三号及び第二項第三号を除く。）の規定は、新設合併消滅持分会社又は合同会社である新設分割会社（以下この節において「新設分割合同会社」という。）について準用する。この場合において、同条第一項第二号中「債権者（第七百六十三条第一項第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）」とあるのは「債権者」と、同条第三項中「消滅株式会社等」とあるのは「新設合併消滅持分会社（新設合併設立会社が株式会社又は合同会社である場合にあっては、合同会社に限る。）又は新設分割合同会社」と読み替えるものとする。+２　[[会社法_5_5_1#第八百十条（債権者の異議）|第八百十条]]（第一項第三号及び第二項第三号を除く。）の規定は、新設合併消滅持分会社又は合同会社である新設分割会社（以下この節において「新設分割合同会社」という。）について準用する。この場合において、同条第一項第二号中「債権者（[[会社法_5_3_1#第七百六十三条（株式会社を設立する新設分割計画）|第七百六十三条]]第一項第十二号又は[[会社法_5_3_1#第七百六十五条（持分会社を設立する新設分割計画）|第七百六十五条]]第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）」とあるのは「債権者」と、同条第三項中「消滅株式会社等」とあるのは「新設合併消滅持分会社（新設合併設立会社が株式会社又は合同会社である場合にあっては、合同会社に限る。）又は新設分割合同会社」と読み替えるものとする。
  
 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料） 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
行 721: 行 721:
 ===== 第八百十四条（株式会社の設立の特則） ===== ===== 第八百十四条（株式会社の設立の特則） =====
  
-　第二編第一章（第二十七条（第四号及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十七条第三項、第三十九条、第六節及び第四十九条を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目において「設立株式会社」という。）の設立については、適用しない。+　[[会社法_2_1_1#第一章　設立|第二編第一章]]（[[会社法_2_1_1#第二十七条（定款の記載又は記録事項）|第二十七条]]（第四号及び第五号を除く。）、[[会社法_2_1_1#第二十九条|第二十九条]]、[[会社法_2_1_1#第三十一条（定款の備置き及び閲覧等）|第三十一条]]、[[会社法_2_1_1#第三十七条（発行可能株式総数の定め等）|第三十七条]]第三項、[[会社法_2_1_1#第三十九条|第三十九条]]、[[会社法_2_1_1#第六節　設立時代表取締役等の選定等|第六節]]及び[[会社法_2_1_1#第四十九条（株式会社の成立）|第四十九条]]を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目において「設立株式会社」という。）の設立については、適用しない。
  
 ２　設立株式会社の定款は、消滅会社等が作成する。 ２　設立株式会社の定款は、消滅会社等が作成する。
行 734: 行 734:
  
   * 一　新設合併設立株式会社　第一項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録   * 一　新設合併設立株式会社　第一項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録
-  * 二　新設分割設立株式会社　前項又は第八百十一条第一項第一号の書面又は電磁的記録 +  * 二　新設分割設立株式会社　前項又は[[会社法_5_5_1#第八百十一条（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）|第八百十一条]]第一項第一号の書面又は電磁的記録 
-  * 三　株式移転設立完全親会社　第八百十一条第一項第二号の書面又は電磁的記録+  * 三　株式移転設立完全親会社　[[会社法_5_5_1#第八百十一条（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）|第八百十一条]]第一項第二号の書面又は電磁的記録
  
 ４　新設合併設立株式会社の株主及び債権者は、新設合併設立株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立株式会社の定めた費用を支払わなければならない。 ４　新設合併設立株式会社の株主及び債権者は、新設合併設立株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
行 753: 行 753:
 ===== 第八百十六条（持分会社の設立の特則） ===== ===== 第八百十六条（持分会社の設立の特則） =====
  
-　第五百七十五条及び第五百七十八条の規定は、新設合併設立持分会社又は新設分割設立持分会社（次項において「設立持分会社」という。）の設立については、適用しない。+　[[会社法_3_1#第五百七十五条（定款の作成）|第五百七十五条]]及び[[会社法_3_1#第五百七十八条（合同会社の設立時の出資の履行）|第五百七十八条]]の規定は、新設合併設立持分会社又は新設分割設立持分会社（次項において「設立持分会社」という。）の設立については、適用しない。
  
 ２　設立持分会社の定款は、消滅会社等が作成する。 ２　設立持分会社の定款は、消滅会社等が作成する。
行 766: 行 766:
 ２　前項に規定する「株式交付計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。 ２　前項に規定する「株式交付計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
  
-  * 一　株式交付計画について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日） +  * 一　株式交付計画について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（[[会社法_2_4_1#第三百十九条（株主総会の決議の省略）|第三百十九条]]第一項の場合にあっては、同項の提案があった日） 
-  * 二　第八百十六条の六第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 +  * 二　[[会社法_5_5_1#第八百十六条（持分会社の設立の特則）|第八百十六条]]の六第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日 
-  * 三　第八百十六条の八の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日+  * 三　[[会社法_5_5_1#第八百十六条（持分会社の設立の特則）|第八百十六条]]の八の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
  
 ３　株式交付親会社の株主（株式交付に際して株式交付子会社の株式及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等（株式交付親会社の株式を除く。）が株式交付親会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合にあっては、株主及び債権者）は、株式交付親会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式交付親会社の定めた費用を支払わなければならない。 ３　株式交付親会社の株主（株式交付に際して株式交付子会社の株式及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等（株式交付親会社の株式を除く。）が株式交付親会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合にあっては、株主及び債権者）は、株式交付親会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式交付親会社の定めた費用を支払わなければならない。
行 784: 行 784:
 ２　株式交付親会社が株式交付子会社の株式及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等（株式交付親会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式及び新株予約権等の額として法務省令で定める額を超える場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。 ２　株式交付親会社が株式交付子会社の株式及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等（株式交付親会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式及び新株予約権等の額として法務省令で定める額を超える場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
  
-３　株式交付親会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、株式交付は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。+３　株式交付親会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、株式交付は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、[[会社法_2_2_5#第百九十九条（募集事項の決定）|第百九十九条]]第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
  
-  * 一　株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する金銭等が株式交付親会社の株式であるとき　第七百七十四条の三第一項第三号の種類の株式 +  * 一　株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する金銭等が株式交付親会社の株式であるとき　[[会社法_5_42#第七百七十四条の三（株式交付計画）|第七百七十四条の三]]第一項第三号の種類の株式 
-  * 二　株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等が株式交付親会社の株式であるとき　第七百七十四条の三第一項第八号イの種類の株式+  * 二　株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等が株式交付親会社の株式であるとき　[[会社法_5_42#第七百七十四条の三（株式交付計画）|第七百七十四条の三]]第一項第八号イの種類の株式
  
 ===== 第八百十六条の四（株式交付計画の承認を要しない場合等） ===== ===== 第八百十六条の四（株式交付計画の承認を要しない場合等） =====
行 799: 行 799:
   * 二　株式交付親会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額   * 二　株式交付親会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
  
-２　前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第八百十六条の六第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に株式交付に反対する旨を株式交付親会社に対し通知したときは、当該株式交付親会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、株式交付計画の承認を受けなければならない。+２　前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が[[会社法_5_5_1#第八百十六条（持分会社の設立の特則）|第八百十六条]]の六第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に株式交付に反対する旨を株式交付親会社に対し通知したときは、当該株式交付親会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、株式交付計画の承認を受けなければならない。
  
 ===== 第八百十六条の五（株式交付をやめることの請求） ===== ===== 第八百十六条の五（株式交付をやめることの請求） =====
行 807: 行 807:
 ===== 第八百十六条の六（反対株主の株式買取請求） ===== ===== 第八百十六条の六（反対株主の株式買取請求） =====
  
-　株式交付をする場合には、反対株主は、株式交付親会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第八百十六条の四第一項本文に規定する場合（同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。+　株式交付をする場合には、反対株主は、株式交付親会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、[[会社法_5_5_1#第八百十六条の四（株式交付計画の承認を要しない場合等）|第八百十六条の四]]第一項本文に規定する場合（同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。
  
 ２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。 ２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
行 821: 行 821:
  
   * 一　株式交付親会社が公開会社である場合   * 一　株式交付親会社が公開会社である場合
-  * 二　株式交付親会社が第八百十六条の三第一項の株主総会の決議によって株式交付計画の承認を受けた場合+  * 二　株式交付親会社が[[会社法_5_5_1#第八百十六条の三（株式交付計画の承認等）|第八百十六条の三]]第一項の株主総会の決議によって株式交付計画の承認を受けた場合
  
 ５　第一項の規定による請求（以下この節において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。 ５　第一項の規定による請求（以下この節において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
  
-６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式交付親会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。+６　株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式交付親会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について[[会社法_2_2_5#第二百二十三条（株券喪失登録の請求）|第二百二十三条]]の規定による請求をした者については、この限りでない。
  
 ７　株式買取請求をした株主は、株式交付親会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。 ７　株式買取請求をした株主は、株式交付親会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
行 831: 行 831:
 ８　株式交付を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。 ８　株式交付を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
  
-９　第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。+９　[[会社法_2_2_1#第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）|第百三十三条]]の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
  
 ===== 第八百十六条の七（株式の価格の決定等） ===== ===== 第八百十六条の七（株式の価格の決定等） =====
行 860: 行 860:
   * 四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨   * 四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
  
-３　前項の規定にかかわらず、株式交付親会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。+３　前項の規定にかかわらず、株式交付親会社が同項の規定による公告を、官報のほか、[[会社法_7_5_1#第九百三十九条（会社の公告方法）|第九百三十九条]]第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
  
 ４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該株式交付について承認をしたものとみなす。 ４　債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該株式交付について承認をしたものとみなす。
行 874: 行 874:
 ３　第一項の場合には、株式交付親会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。 ３　第一項の場合には、株式交付親会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
  
-４　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節（第二項を除く。）及び前章（第七百七十四条の三第一項第十一号を除く。）の規定を適用する。+４　第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節（第二項を除く。）及び前章（[[会社法_5_4_1#第七百七十四条（株式移転の効力の発生等）|第七百七十四条]]の三第一項第十一号を除く。）の規定を適用する。
  
-５　株式交付親会社は、第一項の規定による効力発生日の変更をする場合には、当該変更と同時に第七百七十四条の三第一項第十号の期日を変更することができる。+５　株式交付親会社は、第一項の規定による効力発生日の変更をする場合には、当該変更と同時に[[会社法_5_42#第七百七十四条の三（株式交付計画）|第七百七十四条の三]]第一項第十号の期日を変更することができる。
  
-６　第三項及び第四項の規定は、前項の規定による第七百七十四条の三第一項第十号の期日の変更について準用する。この場合において、第四項中「この節（第二項を除く。）及び前章（第七百七十四条の三第一項第十一号を除く。）」とあるのは、「第七百七十四条の四、第七百七十四条の十及び前項」と読み替えるものとする。+６　第三項及び第四項の規定は、前項の規定による[[会社法_5_42#第七百七十四条の三（株式交付計画）|第七百七十四条の三]]第一項第十号の期日の変更について準用する。この場合において、第四項中「この節（第二項を除く。）及び前章（[[会社法_5_42#第七百七十四条の三（株式交付計画）|第七百七十四条の三]]第一項第十一号を除く。）」とあるのは、「[[会社法_5_42#第七百七十四条の四（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）|第七百七十四条の四]]、[[会社法_5_42#第七百七十四条の十（申込みがあった株式交付子会社の株式の数が下限の数に満たない場合）|第七百七十四条の十]]及び前項」と読み替えるものとする。
  
 ===== 第八百十六条の十（株式交付に関する書面等の備置き及び閲覧等） ===== ===== 第八百十六条の十（株式交付に関する書面等の備置き及び閲覧等） =====
会社法_5_5_1.1707367663.txt.gz · 最終更新: 2024/02/08 13:47 by tokita
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菅野労務ＦＰ事務所（茨城県石岡市の社会保険労務士事務所）