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| 会社法_2_9_2 [2024/02/15 19:03] – [第五百六十二条（清算人の調査結果等の債権者集会に対する報告）] tokita | 会社法_2_9_2 [2024/02/19 12:54] (現在) – [第五百七十二条（協定の内容の変更）] tokita |
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| * 一 清算株式会社についての破産手続 | * 一 清算株式会社についての破産手続 |
| * 二 清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え又は仮処分の手続（一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づくものを除く。） | * 二 清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え又は仮処分の手続（一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づくものを除く。） |
| * 三 清算株式会社の財産に対して既にされている共助対象外国租税（租税条約等の実施に伴う所得税法、法人税法及び地方税法の特例等に関する法律（昭和四十四年法律第四十六号。[[会社法_2_9_2#第五百十八条の二（共助対象外国租税債権者の手続参加）|第五百十八条の二]]及び[[会社法_2_9_2#第五百七十一条（協定の効力範囲）|第五百七十一条]]第四項において「租税条約等実施特例法」という。）[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=344AC0000000046#Mp-At_11|第十一条]]第一項に規定する共助対象外国租税をいう。以下同じ。）の請求権に基づき国税滞納処分の例によってする処分（[[会社法_2_9_2#第五百十五条（他の手続の中止等）|第五百十五条]]第一項において「外国租税滞納処分」という。） | * 三 清算株式会社の財産に対して既にされている共助対象外国租税（[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=344AC0000000046|租税条約等の実施に伴う所得税法、法人税法及び地方税法の特例等に関する法律]]（昭和四十四年法律第四十六号。[[会社法_2_9_2#第五百十八条の二（共助対象外国租税債権者の手続参加）|第五百十八条の二]]及び[[会社法_2_9_2#第五百七十一条（協定の効力範囲）|第五百七十一条]]第四項において「租税条約等実施特例法」という。）[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=344AC0000000046#Mp-At_11|第十一条]]第一項に規定する共助対象外国租税をいう。以下同じ。）の請求権に基づき国税滞納処分の例によってする処分（[[会社法_2_9_2#第五百十五条（他の手続の中止等）|第五百十五条]]第一項において「外国租税滞納処分」という。） |
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| ２ 特別清算開始の申立てを却下する決定に対して[[会社法_7_3_1#第八百九十条（特別清算開始の命令）|第八百九十条]]第五項の即時抗告がされたときも、前項と同様とする。 | ２ 特別清算開始の申立てを却下する決定に対して[[会社法_7_3_1#第八百九十条（特別清算開始の命令）|第八百九十条]]第五項の即時抗告がされたときも、前項と同様とする。 |
| ===== 第五百十五条（他の手続の中止等） ===== | ===== 第五百十五条（他の手続の中止等） ===== |
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| 特別清算開始の命令があったときは、破産手続開始の申立て、清算株式会社の財産に対する強制執行、仮差押え、仮処分若しくは外国租税滞納処分又は財産開示手続（民事執行法（昭和五十四年法律第四号）[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_197|第百九十七条]]第一項の申立てによるものに限る。以下この項において同じ。）若しくは第三者からの情報取得手続（同法[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_205|第二百五条]]第一項第一号、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_206|第二百六条]]第一項又は[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_207|第二百七条]]第一項の申立てによるものに限る。以下この項において同じ。）の申立てはすることができず、破産手続（破産手続開始の決定がされていないものに限る。）、清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え及び仮処分の手続並びに外国租税滞納処分並びに財産開示手続及び第三者からの情報取得手続は中止する。ただし、一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づく強制執行、仮差押え、仮処分又は財産開示手続若しくは第三者からの情報取得手続については、この限りでない。 | 特別清算開始の命令があったときは、破産手続開始の申立て、清算株式会社の財産に対する強制執行、仮差押え、仮処分若しくは外国租税滞納処分又は財産開示手続（[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004|民事執行法]]（昭和五十四年法律第四号）[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_197|第百九十七条]]第一項の申立てによるものに限る。以下この項において同じ。）若しくは第三者からの情報取得手続（同法[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_205|第二百五条]]第一項第一号、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_206|第二百六条]]第一項又は[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_207|第二百七条]]第一項の申立てによるものに限る。以下この項において同じ。）の申立てはすることができず、破産手続（破産手続開始の決定がされていないものに限る。）、清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え及び仮処分の手続並びに外国租税滞納処分並びに財産開示手続及び第三者からの情報取得手続は中止する。ただし、一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づく強制執行、仮差押え、仮処分又は財産開示手続若しくは第三者からの情報取得手続については、この限りでない。 |
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| ２ 特別清算開始の命令が確定したときは、前項の規定により中止した手続又は処分は、特別清算の手続の関係においては、その効力を失う。 | ２ 特別清算開始の命令が確定したときは、前項の規定により中止した手続又は処分は、特別清算の手続の関係においては、その効力を失う。 |
| ===== 第五百三十八条（換価の方法） ===== | ===== 第五百三十八条（換価の方法） ===== |
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| 清算株式会社は、民事執行法その他強制執行の手続に関する法令の規定により、その財産の換価をすることができる。この場合においては、[[会社法_2_9_2#第五百三十五条（清算株式会社の行為の制限）|第五百三十五条]]第一項第一号の規定は、適用しない。 | 清算株式会社は、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004|民事執行法]]その他強制執行の手続に関する法令の規定により、その財産の換価をすることができる。この場合においては、[[会社法_2_9_2#第五百三十五条（清算株式会社の行為の制限）|第五百三十五条]]第一項第一号の規定は、適用しない。 |
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| ２ 清算株式会社は、民事執行法その他強制執行の手続に関する法令の規定により、[[会社法_2_9_2#第五百二十二条（調査命令）|第五百二十二条]]第二項に規定する担保権（以下この条及び次条において単に「担保権」という。）の目的である財産の換価をすることができる。この場合においては、当該担保権を有する者（以下この条及び次条において「担保権者」という。）は、その換価を拒むことができない。 | ２ 清算株式会社は、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004|民事執行法]]その他強制執行の手続に関する法令の規定により、[[会社法_2_9_2#第五百二十二条（調査命令）|第五百二十二条]]第二項に規定する担保権（以下この条及び次条において単に「担保権」という。）の目的である財産の換価をすることができる。この場合においては、当該担保権を有する者（以下この条及び次条において「担保権者」という。）は、その換価を拒むことができない。 |
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| ３ 前二項の場合には、民事執行法[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_63|第六十三条]]及び[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_129|第百二十九条]]（これらの規定を同法その他強制執行の手続に関する法令において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。 | ３ 前二項の場合には、民事執行法[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_63|第六十三条]]及び[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=354AC0000000004#Mp-At_129|第百二十九条]]（これらの規定を同法その他強制執行の手続に関する法令において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。 |
| ===== 第五百六十四条（協定の条項） ===== | ===== 第五百六十四条（協定の条項） ===== |
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| 協定においては、協定債権者の権利（第五百二十二条第二項に規定する担保権を除く。）の全部又は一部の変更に関する条項を定めなければならない。 | 協定においては、協定債権者の権利（[[会社法_2_9_2#第五百二十二条（調査命令）|第五百二十二条]]第二項に規定する担保権を除く。）の全部又は一部の変更に関する条項を定めなければならない。 |
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| ２ 協定債権者の権利の全部又は一部を変更する条項においては、債務の減免、期限の猶予その他の権利の変更の一般的基準を定めなければならない。 | ２ 協定債権者の権利の全部又は一部を変更する条項においては、債務の減免、期限の猶予その他の権利の変更の一般的基準を定めなければならない。 |
| 清算株式会社は、協定案の作成に当たり必要があると認めるときは、次に掲げる債権者の参加を求めることができる。 | 清算株式会社は、協定案の作成に当たり必要があると認めるときは、次に掲げる債権者の参加を求めることができる。 |
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| * 一 第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者 | * 一 [[会社法_2_9_2#第五百二十二条（調査命令）|第五百二十二条]]第二項に規定する担保権を有する債権者 |
| * 二 一般の先取特権その他一般の優先権がある債権を有する債権者 | * 二 一般の先取特権その他一般の優先権がある債権を有する債権者 |
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| ===== 第五百六十七条（協定の可決の要件） ===== | ===== 第五百六十七条（協定の可決の要件） ===== |
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| 第五百五十四条第一項の規定にかかわらず、債権者集会において協定を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなければならない。 | [[会社法_2_9_2#第五百五十四条（債権者集会の決議）|第五百五十四条]]第一項の規定にかかわらず、債権者集会において協定を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなければならない。 |
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| * 一 出席した議決権者の過半数の同意 | * 一 出席した議決権者の過半数の同意 |
| * 二 議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意 | * 二 議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意 |
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| ２ 第五百五十四条第二項の規定は、前項第一号の規定の適用について準用する。 | ２ [[会社法_2_9_2#第五百五十四条（債権者集会の決議）|第五百五十四条]]第二項の規定は、前項第一号の規定の適用について準用する。 |
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| ===== 第五百六十八条（協定の認可の申立て） ===== | ===== 第五百六十八条（協定の認可の申立て） ===== |
| 協定は、清算株式会社及びすべての協定債権者のために、かつ、それらの者に対して効力を有する。 | 協定は、清算株式会社及びすべての協定債権者のために、かつ、それらの者に対して効力を有する。 |
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| ２ 協定は、第五百二十二条第二項に規定する債権者が有する同項に規定する担保権、協定債権者が清算株式会社の保証人その他清算株式会社と共に債務を負担する者に対して有する権利及び清算株式会社以外の者が協定債権者のために提供した担保に影響を及ぼさない。 | ２ 協定は、[[会社法_2_9_2#第五百二十二条（調査命令）|第五百二十二条]]第二項に規定する債権者が有する同項に規定する担保権、協定債権者が清算株式会社の保証人その他清算株式会社と共に債務を負担する者に対して有する権利及び清算株式会社以外の者が協定債権者のために提供した担保に影響を及ぼさない。 |
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| ３ 協定の認可の決定が確定したときは、協定債権者の権利は、協定の定めに従い、変更される。 | ３ 協定の認可の決定が確定したときは、協定債権者の権利は、協定の定めに従い、変更される。 |
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| ４ 前項の規定にかかわらず、共助対象外国租税の請求権についての協定による権利の変更の効力は、租税条約等実施特例法第十一条第一項の規定による共助との関係においてのみ主張することができる。 | ４ 前項の規定にかかわらず、共助対象外国租税の請求権についての協定による権利の変更の効力は、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=344AC0000000046#Mp-At_11|租税条約等実施特例法第十一条]]第一項の規定による共助との関係においてのみ主張することができる。 |
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| ===== 第五百七十二条（協定の内容の変更） ===== | ===== 第五百七十二条（協定の内容の変更） ===== |
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| 協定の実行上必要があるときは、協定の内容を変更することができる。この場合においては、第五百六十三条から前条までの規定を準用する。 | 協定の実行上必要があるときは、協定の内容を変更することができる。この場合においては、[[会社法_2_9_2#第五百六十三条（協定の申出）|第五百六十三条]]から前条までの規定を準用する。 |
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| ====== 第十款 特別清算の終了 ====== | ====== 第十款 特別清算の終了 ====== |
| ===== 第五百七十四条（破産手続開始の決定） ===== | ===== 第五百七十四条（破産手続開始の決定） ===== |
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| 裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、破産法に従い、破産手続開始の決定をしなければならない。 | 裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075|破産法]]に従い、破産手続開始の決定をしなければならない。 |
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| * 一 協定の見込みがないとき。 | * 一 協定の見込みがないとき。 |
| * 三 特別清算によることが債権者の一般の利益に反するとき。 | * 三 特別清算によることが債権者の一般の利益に反するとき。 |
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| ２ 裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、破産法に従い、破産手続開始の決定をすることができる。 | ２ 裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075|破産法]]に従い、破産手続開始の決定をすることができる。 |
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| * 一 協定が否決されたとき。 | * 一 協定が否決されたとき。 |
| * 二 協定の不認可の決定が確定したとき。 | * 二 協定の不認可の決定が確定したとき。 |
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| ３ 前二項の規定により破産手続開始の決定があった場合における破産法第七十一条第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、第七十二条第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、第百六十条（第一項第一号を除く。）、第百六十二条（第一項第二号を除く。）、第百六十三条第二項、第百六十四条第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）、第百六十六条並びに第百六十七条第二項（同法第百七十条第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める申立てがあった時に破産手続開始の申立てがあったものとみなす。 | ３ 前二項の規定により破産手続開始の決定があった場合における破産法[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075#Mp-At_71|第七十一条]]第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075#Mp-At_72|第七十二条]]第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075#Mp-At_160|第百六十条]]（第一項第一号を除く。）、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075#Mp-At_162|第百六十二条]]（第一項第二号を除く。）、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075#Mp-At_163|第百六十三条]]第二項、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075#Mp-At_164|第百六十四条]]第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）、[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075#Mp-At_166|第百六十六条]]並びに[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075#Mp-At_167|第百六十七条]]第二項（同法[[https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=416AC0000000075#Mp-At_170|第百七十条]]第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める申立てがあった時に破産手続開始の申立てがあったものとみなす。 |
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| * 一 特別清算開始の申立ての前に特別清算開始の命令の確定によって効力を失った破産手続における破産手続開始の申立てがある場合 当該破産手続開始の申立て | * 一 特別清算開始の申立ての前に特別清算開始の命令の確定によって効力を失った破産手続における破産手続開始の申立てがある場合 当該破産手続開始の申立て |
