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| 会社法_2_9_2 [2024/02/08 13:53] – [第五百四十二条（役員等の財産に対する保全処分）] tokita | 会社法_2_9_2 [2024/02/19 12:54] (現在) – [第五百七十二条（協定の内容の変更）] tokita | ||
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| 行 11: | 行 11: | ||
| ===== 第五百十条（特別清算開始の原因） ===== | ===== 第五百十条（特別清算開始の原因） ===== | ||
| - | 裁判所は、清算株式会社に次に掲げる事由があると認めるときは、第五百十四条の規定に基づき、申立てにより、当該清算株式会社に対し特別清算の開始を命ずる。 | + | 裁判所は、清算株式会社に次に掲げる事由があると認めるときは、[[会社法_2_9_2# |
| * 一 清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。 | * 一 清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。 | ||
| 行 31: | 行 31: | ||
| * 一 清算株式会社についての破産手続 | * 一 清算株式会社についての破産手続 | ||
| * 二 清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え又は仮処分の手続（一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づくものを除く。） | * 二 清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え又は仮処分の手続（一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づくものを除く。） | ||
| - | * 三 清算株式会社の財産に対して既にされている共助対象外国租税（租税条約等の実施に伴う所得税法、法人税法及び地方税法の特例等に関する法律（昭和四十四年法律第四十六号。第五百十八条の二及び第五百七十一条第四項において「租税条約等実施特例法」という。）第十一条第一項に規定する共助対象外国租税をいう。以下同じ。）の請求権に基づき国税滞納処分の例によってする処分（第五百十五条第一項において「外国租税滞納処分」という。） | + | * 三 清算株式会社の財産に対して既にされている共助対象外国租税（[[https:// |
| - | ２ 特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、前項と同様とする。 | + | ２ 特別清算開始の申立てを却下する決定に対して[[会社法_7_3_1# |
| ===== 第五百十三条（特別清算開始の申立ての取下げの制限） ===== | ===== 第五百十三条（特別清算開始の申立ての取下げの制限） ===== | ||
| - | 特別清算開始の申立てをした者は、特別清算開始の命令前に限り、当該申立てを取り下げることができる。この場合において、前条の規定による中止の命令、第五百四十条第二項の規定による保全処分又は第五百四十一条第二項の規定による処分がされた後は、裁判所の許可を得なければならない。 | + | 特別清算開始の申立てをした者は、特別清算開始の命令前に限り、当該申立てを取り下げることができる。この場合において、前条の規定による中止の命令、[[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百十四条（特別清算開始の命令） ===== | ===== 第五百十四条（特別清算開始の命令） ===== | ||
| 行 50: | 行 50: | ||
| ===== 第五百十五条（他の手続の中止等） ===== | ===== 第五百十五条（他の手続の中止等） ===== | ||
| - | 特別清算開始の命令があったときは、破産手続開始の申立て、清算株式会社の財産に対する強制執行、仮差押え、仮処分若しくは外国租税滞納処分又は財産開示手続（民事執行法（昭和五十四年法律第四号）第百九十七条第一項の申立てによるものに限る。以下この項において同じ。）若しくは第三者からの情報取得手続（同法第二百五条第一項第一号、第二百六条第一項又は第二百七条第一項の申立てによるものに限る。以下この項において同じ。）の申立てはすることができず、破産手続（破産手続開始の決定がされていないものに限る。）、清算株式会社の財産に対して既にされている強制執行、仮差押え及び仮処分の手続並びに外国租税滞納処分並びに財産開示手続及び第三者からの情報取得手続は中止する。ただし、一般の先取特権その他一般の優先権がある債権に基づく強制執行、仮差押え、仮処分又は財産開示手続若しくは第三者からの情報取得手続については、この限りでない。 | + | 特別清算開始の命令があったときは、破産手続開始の申立て、清算株式会社の財産に対する強制執行、仮差押え、仮処分若しくは外国租税滞納処分又は財産開示手続（[[https:// |
| ２ 特別清算開始の命令が確定したときは、前項の規定により中止した手続又は処分は、特別清算の手続の関係においては、その効力を失う。 | ２ 特別清算開始の命令が確定したときは、前項の規定により中止した手続又は処分は、特別清算の手続の関係においては、その効力を失う。 | ||
| - | ３ 特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社の債権者の債権（一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権及び特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を除く。以下この節において「協定債権」という。）については、第九百三十八条第一項第二号又は第三号に規定する特別清算開始の取消しの登記又は特別清算終結の登記の日から二箇月を経過する日までの間は、時効は、完成しない。 | + | ３ 特別清算開始の命令があったときは、清算株式会社の債権者の債権（一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権及び特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を除く。以下この節において「協定債権」という。）については、[[会社法_7_4_1# |
| ===== 第五百十六条（担保権の実行の手続等の中止命令） ===== | ===== 第五百十六条（担保権の実行の手続等の中止命令） ===== | ||
| 行 93: | 行 93: | ||
| ===== 第五百十八条の二（共助対象外国租税債権者の手続参加） ===== | ===== 第五百十八条の二（共助対象外国租税債権者の手続参加） ===== | ||
| - | 協定債権者は、共助対象外国租税の請求権をもって特別清算の手続に参加するには、租税条約等実施特例法第十一条第一項に規定する共助実施決定を得なければならない。 | + | 協定債権者は、共助対象外国租税の請求権をもって特別清算の手続に参加するには、[[https:// |
| ====== 第二款 裁判所による監督及び調査 ====== | ====== 第二款 裁判所による監督及び調査 ====== | ||
| 行 111: | 行 111: | ||
| ===== 第五百二十一条（裁判所への財産目録等の提出） ===== | ===== 第五百二十一条（裁判所への財産目録等の提出） ===== | ||
| - | 特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社は、第四百九十二条第三項の承認があった後遅滞なく、財産目録等（同項に規定する財産目録等をいう。以下この条において同じ。）を裁判所に提出しなければならない。ただし、財産目録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面を裁判所に提出しなければならない。 | + | 特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社は、[[会社法_2_9_1# |
| ===== 第五百二十二条（調査命令） ===== | ===== 第五百二十二条（調査命令） ===== | ||
| - | 裁判所は、特別清算開始後において、清算株式会社の財産の状況を考慮して必要があると認めるときは、清算人、監査役、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者の債権の総額の十分の一以上に当たる債権を有する債権者若しくは総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主の申立てにより又は職権で、次に掲げる事項について、調査委員による調査を命ずる処分（第五百三十三条において「調査命令」という。）をすることができる。 | + | 裁判所は、特別清算開始後において、清算株式会社の財産の状況を考慮して必要があると認めるときは、清算人、監査役、債権の申出をした債権者その他清算株式会社に知れている債権者の債権の総額の十分の一以上に当たる債権を有する債権者若しくは総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主の申立てにより又は職権で、次に掲げる事項について、調査委員による調査を命ずる処分（[[会社法_2_9_2# |
| * 一 特別清算開始に至った事情 | * 一 特別清算開始に至った事情 | ||
| * 二 清算株式会社の業務及び財産の状況 | * 二 清算株式会社の業務及び財産の状況 | ||
| - | * 三 第五百四十条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。 | + | * 三 [[会社法_2_9_2# |
| - | * 四 第五百四十二条第一項の規定による保全処分をする必要があるかどうか。 | + | * 四 [[会社法_2_9_2# |
| - | * 五 第五百四十五条第一項に規定する役員等責任査定決定をする必要があるかどうか。 | + | * 五 [[会社法_2_9_2# |
| * 六 その他特別清算に必要な事項で裁判所の指定するもの | * 六 その他特別清算に必要な事項で裁判所の指定するもの | ||
| 行 159: | 行 159: | ||
| ===== 第五百二十七条（監督委員の選任等） ===== | ===== 第五百二十七条（監督委員の選任等） ===== | ||
| - | 裁判所は、一人又は二人以上の監督委員を選任し、当該監督委員に対し、第五百三十五条第一項の許可に代わる同意をする権限を付与することができる。 | + | 裁判所は、一人又は二人以上の監督委員を選任し、当該監督委員に対し、[[会社法_2_9_2# |
| ２ 法人は、監督委員となることができる。 | ２ 法人は、監督委員となることができる。 | ||
| 行 201: | 行 201: | ||
| ===== 第五百三十四条（監督委員に関する規定の準用） ===== | ===== 第五百三十四条（監督委員に関する規定の準用） ===== | ||
| - | 前款（第五百二十七条第一項及び第五百二十九条ただし書を除く。）の規定は、調査委員について準用する。 | + | 前款（[[会社法_2_9_2# |
| ====== 第六款 清算株式会社の行為の制限等 ====== | ====== 第六款 清算株式会社の行為の制限等 ====== | ||
| 行 207: | 行 207: | ||
| ===== 第五百三十五条（清算株式会社の行為の制限） ===== | ===== 第五百三十五条（清算株式会社の行為の制限） ===== | ||
| - | 特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社が次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。ただし、第五百二十七条第一項の規定により監督委員が選任されているときは、これに代わる監督委員の同意を得なければならない。 | + | 特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社が次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。ただし、[[会社法_2_9_2# |
| * 一 財産の処分（次条第一項各号に掲げる行為を除く。） | * 一 財産の処分（次条第一項各号に掲げる行為を除く。） | ||
| * 二 借財 | * 二 借財 | ||
| * 三 訴えの提起 | * 三 訴えの提起 | ||
| - | * 四 和解又は仲裁合意（仲裁法（平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項に規定する仲裁合意をいう。） | + | * 四 和解又は仲裁合意（[[https:// |
| * 五 権利の放棄 | * 五 権利の放棄 | ||
| * 六 その他裁判所の指定する行為 | * 六 その他裁判所の指定する行為 | ||
| 行 236: | 行 236: | ||
| ２ 前条第三項の規定は、前項の許可を得ないでした行為について準用する。 | ２ 前条第三項の規定は、前項の許可を得ないでした行為について準用する。 | ||
| - | ３ 第七章（第四百六十七条第一項第五号を除く。）の規定は、特別清算の場合には、適用しない。 | + | ３ [[会社法_2_7# |
| 罰則：[[会社法_8_1# | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| 行 248: | 行 248: | ||
| ===== 第五百三十八条（換価の方法） ===== | ===== 第五百三十八条（換価の方法） ===== | ||
| - | 清算株式会社は、民事執行法その他強制執行の手続に関する法令の規定により、その財産の換価をすることができる。この場合においては、第五百三十五条第一項第一号の規定は、適用しない。 | + | 清算株式会社は、[[https:// |
| - | ２ 清算株式会社は、民事執行法その他強制執行の手続に関する法令の規定により、第五百二十二条第二項に規定する担保権（以下この条及び次条において単に「担保権」という。）の目的である財産の換価をすることができる。この場合においては、当該担保権を有する者（以下この条及び次条において「担保権者」という。）は、その換価を拒むことができない。 | + | ２ 清算株式会社は、[[https:// |
| - | ３ 前二項の場合には、民事執行法第六十三条及び第百二十九条（これらの規定を同法その他強制執行の手続に関する法令において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。 | + | ３ 前二項の場合には、民事執行法[[https:// |
| ４ 第二項の場合において、担保権者が受けるべき金額がまだ確定していないときは、清算株式会社は、代金を別に寄託しなければならない。この場合においては、担保権は、寄託された代金につき存する。 | ４ 第二項の場合において、担保権者が受けるべき金額がまだ確定していないときは、清算株式会社は、代金を別に寄託しなければならない。この場合においては、担保権は、寄託された代金につき存する。 | ||
| 行 268: | 行 268: | ||
| 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算株式会社の財産に関し、その財産の処分禁止の仮処分その他の必要な保全処分を命ずることができる。 | 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算株式会社の財産に関し、その財産の処分禁止の仮処分その他の必要な保全処分を命ずることができる。 | ||
| - | ２ 裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、前項の規定による保全処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、同様とする。 | + | ２ 裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、前項の規定による保全処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して[[会社法_7_3_1# |
| ３ 裁判所が前二項の規定により清算株式会社が債権者に対して弁済その他の債務を消滅させる行為をすることを禁止する旨の保全処分を命じた場合には、債権者は、特別清算の関係においては、当該保全処分に反してされた弁済その他の債務を消滅させる行為の効力を主張することができない。ただし、債権者が、その行為の当時、当該保全処分がされたことを知っていたときに限る。 | ３ 裁判所が前二項の規定により清算株式会社が債権者に対して弁済その他の債務を消滅させる行為をすることを禁止する旨の保全処分を命じた場合には、債権者は、特別清算の関係においては、当該保全処分に反してされた弁済その他の債務を消滅させる行為の効力を主張することができない。ただし、債権者が、その行為の当時、当該保全処分がされたことを知っていたときに限る。 | ||
| 行 277: | 行 277: | ||
| 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算株式会社が株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを禁止することができる。 | 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、清算株式会社が株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを禁止することができる。 | ||
| - | ２ 裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、前項の規定による処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、同様とする。 | + | ２ 裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、必要があると認めるときは、債権者、清算人、監査役若しくは株主の申立てにより又は職権で、前項の規定による処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して[[会社法_7_3_1# |
| ===== 第五百四十二条（役員等の財産に対する保全処分） ===== | ===== 第五百四十二条（役員等の財産に対する保全処分） ===== | ||
| - | 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、発起人、設立時取締役、設立時監査役、第四百二十三条第一項に規定する役員等又は清算人（以下この款において「対象役員等」という。）の責任に基づく損害賠償請求権につき、当該対象役員等の財産に対する保全処分をすることができる。 | + | 裁判所は、特別清算開始の命令があった場合において、清算の監督上必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、発起人、設立時取締役、設立時監査役、[[会社法_2_4_10# |
| - | ２ 裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、緊急の必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、前項の規定による保全処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して第八百九十条第五項の即時抗告がされたときも、同様とする。 | + | ２ 裁判所は、特別清算開始の申立てがあった時から当該申立てについての決定があるまでの間においても、緊急の必要があると認めるときは、清算株式会社の申立てにより又は職権で、前項の規定による保全処分をすることができる。特別清算開始の申立てを却下する決定に対して[[会社法_7_3_1# |
| 罰則：[[会社法_8_1# | 罰則：[[会社法_8_1# | ||
| 行 320: | 行 320: | ||
| 債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者の協定債権の総額の十分の一以上に当たる協定債権を有する協定債権者は、清算株式会社に対し、債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して、債権者集会の招集を請求することができる。 | 債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者の協定債権の総額の十分の一以上に当たる協定債権を有する協定債権者は、清算株式会社に対し、債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して、債権者集会の招集を請求することができる。 | ||
| - | ２ 清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者がその担保権の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額は、前項の協定債権の額に算入しない。 | + | ２ 清算株式会社の財産につき[[会社法_2_9_2# |
| ３ 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした協定債権者は、裁判所の許可を得て、債権者集会を招集することができる。 | ３ 次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした協定債権者は、裁判所の許可を得て、債権者集会を招集することができる。 | ||
| 行 341: | 行 341: | ||
| ３ 清算株式会社以外の者が債権者集会を招集する場合には、その招集者は、清算株式会社に対し、前項に規定する事項を定めることを請求しなければならない。この場合において、その請求があったときは、清算株式会社は、同項に規定する事項を定めなければならない。 | ３ 清算株式会社以外の者が債権者集会を招集する場合には、その招集者は、清算株式会社に対し、前項に規定する事項を定めることを請求しなければならない。この場合において、その請求があったときは、清算株式会社は、同項に規定する事項を定めなければならない。 | ||
| - | ４ 清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者は、その担保権の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額については、議決権を有しない。 | + | ４ 清算株式会社の財産につき[[会社法_2_9_2# |
| ５ 協定債権者は、共助対象外国租税の請求権については、議決権を有しない。 | ５ 協定債権者は、共助対象外国租税の請求権については、議決権を有しない。 | ||
| 行 357: | 行 357: | ||
| ===== 第五百五十条（債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等） ===== | ===== 第五百五十条（債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付等） ===== | ||
| - | 招集者は、前条第一項の通知に際しては、法務省令で定めるところにより、債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者に対し、当該協定債権者が有する協定債権について第五百四十八条第二項又は第三項の規定により定められた事項及び議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（次項において「債権者集会参考書類」という。）並びに協定債権者が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。 | + | 招集者は、前条第一項の通知に際しては、法務省令で定めるところにより、債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者に対し、当該協定債権者が有する協定債権について[[会社法_2_9_2# |
| ２ 招集者は、前条第二項の承諾をした協定債権者に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、協定債権者の請求があったときは、これらの書類を当該協定債権者に交付しなければならない。 | ２ 招集者は、前条第二項の承諾をした協定債権者に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による債権者集会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、協定債権者の請求があったときは、これらの書類を当該協定債権者に交付しなければならない。 | ||
| 行 363: | 行 363: | ||
| ===== 第五百五十一条 ===== | ===== 第五百五十一条 ===== | ||
| - | 招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第五百四十九条第二項の承諾をした協定債権者に対する電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、協定債権者に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。 | + | 招集者は、[[会社法_2_9_2# |
| - | ２ 招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において、第五百四十九条第二項の承諾をしていない協定債権者から債権者集会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該協定債権者に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。 | + | ２ 招集者は、[[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百五十二条（債権者集会の指揮等） ===== | ===== 第五百五十二条（債権者集会の指揮等） ===== | ||
| 行 371: | 行 371: | ||
| 債権者集会は、裁判所が指揮する。 | 債権者集会は、裁判所が指揮する。 | ||
| - | ２ 債権者集会を招集しようとするときは、招集者は、あらかじめ、第五百四十八条第一項各号に掲げる事項及び同条第二項又は第三項の規定により定められた事項を裁判所に届け出なければならない。 | + | ２ 債権者集会を招集しようとするときは、招集者は、あらかじめ、[[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百五十三条（異議を述べられた議決権の取扱い） ===== | ===== 第五百五十三条（異議を述べられた議決権の取扱い） ===== | ||
| - | 債権者集会において、第五百四十八条第二項又は第三項の規定により各協定債権について定められた事項について、当該協定債権を有する者又は他の協定債権者が異議を述べたときは、裁判所がこれを定める。 | + | 債権者集会において、[[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百五十四条（債権者集会の決議） ===== | ===== 第五百五十四条（債権者集会の決議） ===== | ||
| 行 384: | 行 384: | ||
| * 二 出席した議決権者の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意 | * 二 出席した議決権者の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意 | ||
| - | ２ 第五百五十八条第一項の規定によりその有する議決権の一部のみを前項の事項に同意するものとして行使した議決権者（その余の議決権を行使しなかったものを除く。）があるときの同項第一号の規定の適用については、当該議決権者一人につき、出席した議決権者の数に一を、同意をした議決権者の数に二分の一を、それぞれ加算するものとする。 | + | ２ [[会社法_2_9_2# |
| - | ３ 債権者集会は、第五百四十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。 | + | ３ 債権者集会は、[[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百五十五条（議決権の代理行使） ===== | ===== 第五百五十五条（議決権の代理行使） ===== | ||
| 行 396: | 行 396: | ||
| ３ 第一項の協定債権者又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該協定債権者又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。 | ３ 第一項の協定債権者又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該協定債権者又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。 | ||
| - | ４ 協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 | + | ４ 協定債権者が[[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百五十六条（書面による議決権の行使） ===== | ===== 第五百五十六条（書面による議決権の行使） ===== | ||
| 行 404: | 行 404: | ||
| ２ 書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を招集者に提出して行う。 | ２ 書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を招集者に提出して行う。 | ||
| - | ３ 前項の規定により書面によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項及び第五百六十七条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。 | + | ３ 前項の規定により書面によって議決権を行使した議決権者は、[[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百五十七条（電磁的方法による議決権の行使） ===== | ===== 第五百五十七条（電磁的方法による議決権の行使） ===== | ||
| 行 410: | 行 410: | ||
| 電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該招集者に提供して行う。 | 電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該招集者に提供して行う。 | ||
| - | ２ 協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 | + | ２ 協定債権者が[[会社法_2_9_2# |
| - | ３ 第一項の規定により電磁的方法によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項及び第五百六十七条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。 | + | ３ 第一項の規定により電磁的方法によって議決権を行使した議決権者は、[[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百五十八条（議決権の不統一行使） ===== | ===== 第五百五十八条（議決権の不統一行使） ===== | ||
| 行 424: | 行 424: | ||
| 債権者集会又は招集者は、次に掲げる債権者の出席を求め、その意見を聴くことができる。この場合において、債権者集会にあっては、これをする旨の決議を経なければならない。 | 債権者集会又は招集者は、次に掲げる債権者の出席を求め、その意見を聴くことができる。この場合において、債権者集会にあっては、これをする旨の決議を経なければならない。 | ||
| - | * 一 第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者 | + | * 一 [[会社法_2_9_2# |
| * 二 一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権又は特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有する債権者 | * 二 一般の先取特権その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権又は特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有する債権者 | ||
| ===== 第五百六十条（延期又は続行の決議） ===== | ===== 第五百六十条（延期又は続行の決議） ===== | ||
| - | 債権者集会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第五百四十八条（第四項を除く。）及び第五百四十九条の規定は、適用しない。 | + | 債権者集会においてその延期又は続行について決議があった場合には、[[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百六十一条（議事録） ===== | ===== 第五百六十一条（議事録） ===== | ||
| 行 437: | 行 437: | ||
| ===== 第五百六十二条（清算人の調査結果等の債権者集会に対する報告） ===== | ===== 第五百六十二条（清算人の調査結果等の債権者集会に対する報告） ===== | ||
| - | 特別清算開始の命令があった場合において、第四百九十二条第一項に規定する清算人が清算株式会社の財産の現況についての調査を終了して財産目録等（同項に規定する財産目録等をいう。以下この条において同じ。）を作成したときは、清算株式会社は、遅滞なく、債権者集会を招集し、当該債権者集会に対して、清算株式会社の業務及び財産の状況の調査の結果並びに財産目録等の要旨を報告するとともに、清算の実行の方針及び見込みに関して意見を述べなければならない。ただし、債権者集会に対する報告及び意見の陳述以外の方法によりその報告すべき事項及び当該意見の内容を債権者に周知させることが適当であると認めるときは、この限りでない。 | + | 特別清算開始の命令があった場合において、[[会社法_2_9_1# |
| ====== 第九款 協定 ====== | ====== 第九款 協定 ====== | ||
| 行 447: | 行 447: | ||
| ===== 第五百六十四条（協定の条項） ===== | ===== 第五百六十四条（協定の条項） ===== | ||
| - | 協定においては、協定債権者の権利（第五百二十二条第二項に規定する担保権を除く。）の全部又は一部の変更に関する条項を定めなければならない。 | + | 協定においては、協定債権者の権利（[[会社法_2_9_2# |
| ２ 協定債権者の権利の全部又は一部を変更する条項においては、債務の減免、期限の猶予その他の権利の変更の一般的基準を定めなければならない。 | ２ 協定債権者の権利の全部又は一部を変更する条項においては、債務の減免、期限の猶予その他の権利の変更の一般的基準を定めなければならない。 | ||
| 行 459: | 行 459: | ||
| 清算株式会社は、協定案の作成に当たり必要があると認めるときは、次に掲げる債権者の参加を求めることができる。 | 清算株式会社は、協定案の作成に当たり必要があると認めるときは、次に掲げる債権者の参加を求めることができる。 | ||
| - | * 一 第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者 | + | * 一 [[会社法_2_9_2# |
| * 二 一般の先取特権その他一般の優先権がある債権を有する債権者 | * 二 一般の先取特権その他一般の優先権がある債権を有する債権者 | ||
| ===== 第五百六十七条（協定の可決の要件） ===== | ===== 第五百六十七条（協定の可決の要件） ===== | ||
| - | 第五百五十四条第一項の規定にかかわらず、債権者集会において協定を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなければならない。 | + | [[会社法_2_9_2# |
| * 一 出席した議決権者の過半数の同意 | * 一 出席した議決権者の過半数の同意 | ||
| * 二 議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意 | * 二 議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意 | ||
| - | ２ 第五百五十四条第二項の規定は、前項第一号の規定の適用について準用する。 | + | ２ [[会社法_2_9_2# |
| ===== 第五百六十八条（協定の認可の申立て） ===== | ===== 第五百六十八条（協定の認可の申立て） ===== | ||
| 行 494: | 行 494: | ||
| 協定は、清算株式会社及びすべての協定債権者のために、かつ、それらの者に対して効力を有する。 | 協定は、清算株式会社及びすべての協定債権者のために、かつ、それらの者に対して効力を有する。 | ||
| - | ２ 協定は、第五百二十二条第二項に規定する債権者が有する同項に規定する担保権、協定債権者が清算株式会社の保証人その他清算株式会社と共に債務を負担する者に対して有する権利及び清算株式会社以外の者が協定債権者のために提供した担保に影響を及ぼさない。 | + | ２ 協定は、[[会社法_2_9_2# |
| ３ 協定の認可の決定が確定したときは、協定債権者の権利は、協定の定めに従い、変更される。 | ３ 協定の認可の決定が確定したときは、協定債権者の権利は、協定の定めに従い、変更される。 | ||
| - | ４ 前項の規定にかかわらず、共助対象外国租税の請求権についての協定による権利の変更の効力は、租税条約等実施特例法第十一条第一項の規定による共助との関係においてのみ主張することができる。 | + | ４ 前項の規定にかかわらず、共助対象外国租税の請求権についての協定による権利の変更の効力は、[[https:// |
| ===== 第五百七十二条（協定の内容の変更） ===== | ===== 第五百七十二条（協定の内容の変更） ===== | ||
| - | 協定の実行上必要があるときは、協定の内容を変更することができる。この場合においては、第五百六十三条から前条までの規定を準用する。 | + | 協定の実行上必要があるときは、協定の内容を変更することができる。この場合においては、[[会社法_2_9_2# |
| ====== 第十款 特別清算の終了 ====== | ====== 第十款 特別清算の終了 ====== | ||
| 行 516: | 行 516: | ||
| ===== 第五百七十四条（破産手続開始の決定） ===== | ===== 第五百七十四条（破産手続開始の決定） ===== | ||
| - | 裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、破産法に従い、破産手続開始の決定をしなければならない。 | + | 裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、[[https:// |
| * 一 協定の見込みがないとき。 | * 一 協定の見込みがないとき。 | ||
| 行 522: | 行 522: | ||
| * 三 特別清算によることが債権者の一般の利益に反するとき。 | * 三 特別清算によることが債権者の一般の利益に反するとき。 | ||
| - | ２ 裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、破産法に従い、破産手続開始の決定をすることができる。 | + | ２ 裁判所は、特別清算開始後、次に掲げる場合において、清算株式会社に破産手続開始の原因となる事実があると認めるときは、職権で、[[https:// |
| * 一 協定が否決されたとき。 | * 一 協定が否決されたとき。 | ||
| * 二 協定の不認可の決定が確定したとき。 | * 二 協定の不認可の決定が確定したとき。 | ||
| - | ３ 前二項の規定により破産手続開始の決定があった場合における破産法第七十一条第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、第七十二条第一項第四号並びに第二項第二号及び第三号、第百六十条（第一項第一号を除く。）、第百六十二条（第一項第二号を除く。）、第百六十三条第二項、第百六十四条第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）、第百六十六条並びに第百六十七条第二項（同法第百七十条第二項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める申立てがあった時に破産手続開始の申立てがあったものとみなす。 | + | ３ 前二項の規定により破産手続開始の決定があった場合における破産法[[https:// |
| * 一 特別清算開始の申立ての前に特別清算開始の命令の確定によって効力を失った破産手続における破産手続開始の申立てがある場合 当該破産手続開始の申立て | * 一 特別清算開始の申立ての前に特別清算開始の命令の確定によって効力を失った破産手続における破産手続開始の申立てがある場合 当該破産手続開始の申立て | ||