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| 会社法_2_5_1 [2024/02/14 19:03] – [第四百四十九条（債権者の異議）] tokita | 会社法_2_5_1 [2024/02/15 17:58] (現在) – [第四百六十五条（欠損が生じた場合の責任）] tokita | ||
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| 行 328: | 行 328: | ||
| ===== 第四百五十六条（基準株式数を定めた場合の処理） ===== | ===== 第四百五十六条（基準株式数を定めた場合の処理） ===== | ||
| - | 第四百五十四条第四項第二号の数（以下この条において「基準株式数」という。）を定めた場合には、株式会社は、基準株式数に満たない数の株式（以下この条において「基準未満株式」という。）を有する株主に対し、前条第二項後段の規定の例により基準株式数の株式を有する株主が割当てを受けた配当財産の価額として定めた額に当該基準未満株式の数の基準株式数に対する割合を乗じて得た額に相当する金銭を支払わなければならない。 | + | [[会社法_2_5_1# |
| ===== 第四百五十七条（配当財産の交付の方法等） ===== | ===== 第四百五十七条（配当財産の交付の方法等） ===== | ||
| - | 配当財産（第四百五十五条第二項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。以下この条において同じ。）は、株主名簿に記載し、又は記録した株主（登録株式質権者を含む。以下この条において同じ。）の住所又は株主が株式会社に通知した場所（第三項において「住所等」という。）において、これを交付しなければならない。 | + | 配当財産（[[会社法_2_5_1# |
| ２ 前項の規定による配当財産の交付に要する費用は、株式会社の負担とする。ただし、株主の責めに帰すべき事由によってその費用が増加したときは、その増加額は、株主の負担とする。 | ２ 前項の規定による配当財産の交付に要する費用は、株式会社の負担とする。ただし、株主の責めに帰すべき事由によってその費用が増加したときは、その増加額は、株主の負担とする。 | ||
| 行 340: | 行 340: | ||
| ===== 第四百五十八条（適用除外） ===== | ===== 第四百五十八条（適用除外） ===== | ||
| - | 第四百五十三条から前条までの規定は、株式会社の純資産額が三百万円を下回る場合には、適用しない。 | + | [[会社法_2_5_1# |
| ====== 第五節 剰余金の配当等を決定する機関の特則 ====== | ====== 第五節 剰余金の配当等を決定する機関の特則 ====== | ||
| 行 346: | 行 346: | ||
| ===== 第四百五十九条（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め） ===== | ===== 第四百五十九条（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め） ===== | ||
| - | 会計監査人設置会社（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役）の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、次に掲げる事項を取締役会（第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。）が定めることができる旨を定款で定めることができる。 | + | 会計監査人設置会社（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役）の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、次に掲げる事項を取締役会（第二号に掲げる事項については[[会社法_2_5_1# |
| - | * 一 第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項 | + | * 一 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 二 第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項 | + | * 二 [[会社法_2_5_1# |
| - | * 三 第四百五十二条後段の事項 | + | * 三 [[会社法_2_5_1# |
| - | * 四 第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。 | + | * 四 [[会社法_2_5_1# |
| ２ 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。 | ２ 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。 | ||
| - | ３ 第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項第一号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とする。 | + | ３ 第一項の規定による定款の定めがある場合における[[会社法_2_5_1# |
| ===== 第四百六十条（株主の権利の制限） ===== | ===== 第四百六十条（株主の権利の制限） ===== | ||
| 行 369: | 行 369: | ||
| 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。 | 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。 | ||
| - | * 一 第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り | + | * 一 [[会社法_2_2_1# |
| - | * 二 第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。） | + | * 二 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 三 第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得 | + | * 三 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 四 第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得 | + | * 四 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 五 第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り | + | * 五 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 六 第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り | + | * 六 [[会社法_2_2_5# |
| - | * 七 第二百三十四条第四項（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による当該株式会社の株式の買取り | + | * 七 [[会社法_2_2_5# |
| * 八 剰余金の配当 | * 八 剰余金の配当 | ||
| 行 381: | 行 381: | ||
| * 一 剰余金の額 | * 一 剰余金の額 | ||
| - | * 二 臨時計算書類につき第四百四十一条第四項の承認（同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第三項の承認）を受けた場合における次に掲げる額 | + | * 二 臨時計算書類につき[[会社法_2_5_1# |
| - | * イ 第四百四十一条第一項第二号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 | + | * イ [[会社法_2_5_1# |
| - | * ロ 第四百四十一条第一項第二号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額 | + | * ロ [[会社法_2_5_1# |
| * 三 自己株式の帳簿価額 | * 三 自己株式の帳簿価額 | ||
| * 四 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額 | * 四 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額 | ||
| - | * 五 第二号に規定する場合における第四百四十一条第一項第二号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 | + | * 五 第二号に規定する場合における[[会社法_2_5_1# |
| * 六 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 | * 六 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 | ||
| 行 394: | 行 394: | ||
| * 一 前条第一項第二号に掲げる行為 次に掲げる者 | * 一 前条第一項第二号に掲げる行為 次に掲げる者 | ||
| - | * イ 第百五十六条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役（当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。） | + | * イ [[会社法_2_2_4# |
| - | * ロ 第百五十六条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役（当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。） | + | * ロ [[会社法_2_2_4# |
| * 二 前条第一項第三号に掲げる行為 次に掲げる者 | * 二 前条第一項第三号に掲げる行為 次に掲げる者 | ||
| - | * イ 第百五十七条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役 | + | * イ [[会社法_2_2_4# |
| - | * ロ 第百五十七条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第三号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役 | + | * ロ [[会社法_2_2_4# |
| - | * 三 前条第一項第四号に掲げる行為 第百七十一条第一項の株主総会（当該株主総会の決議によって定められた同項第一号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。）に係る総会議案提案取締役 | + | * 三 前条第一項第四号に掲げる行為 [[会社法_2_2_4# |
| * 四 前条第一項第六号に掲げる行為 次に掲げる者 | * 四 前条第一項第六号に掲げる行為 次に掲げる者 | ||
| - | * イ 第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役 | + | * イ [[会社法_2_2_5# |
| - | * ロ 第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた同項第二号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役 | + | * ロ [[会社法_2_2_5# |
| * 五 前条第一項第七号に掲げる行為 次に掲げる者 | * 五 前条第一項第七号に掲げる行為 次に掲げる者 | ||
| - | * イ 第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役 | + | * イ [[会社法_2_2_5# |
| - | * ロ 第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役 | + | * ロ [[会社法_2_2_5# |
| * 六 前条第一項第八号に掲げる行為 次に掲げる者 | * 六 前条第一項第八号に掲げる行為 次に掲げる者 | ||
| - | * イ 第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役 | + | * イ [[会社法_2_5_1# |
| - | * ロ 第四百五十四条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役 | + | * ロ [[会社法_2_5_1# |
| ２ 前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。 | ２ 前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。 | ||
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| ===== 第四百六十三条（株主に対する求償権の制限等） ===== | ===== 第四百六十三条（株主に対する求償権の制限等） ===== | ||
| - | 前条第一項に規定する場合において、株式会社が第四百六十一条第一項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を超えることにつき善意の株主は、当該株主が交付を受けた金銭等について、前条第一項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。 | + | 前条第一項に規定する場合において、株式会社が[[会社法_2_5_1# |
| ２ 前条第一項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額（当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。 | ２ 前条第一項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額（当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。 | ||
| 行 422: | 行 422: | ||
| ===== 第四百六十四条（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任） ===== | ===== 第四百六十四条（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任） ===== | ||
| - | 株式会社が第百十六条第一項又は第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における分配可能額を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う。ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。 | + | 株式会社が[[会社法_2_2_1# |
| ２ 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。 | ２ 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。 | ||
| 行 428: | 行 428: | ||
| ===== 第四百六十五条（欠損が生じた場合の責任） ===== | ===== 第四百六十五条（欠損が生じた場合の責任） ===== | ||
| - | 株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた時における第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。 | + | 株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき[[会社法_2_5_1# |
| - | * 一 第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | + | * 一 [[会社法_2_2_1# |
| - | * 二 第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。） 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | + | * 二 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 三 第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | + | * 三 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 四 第百六十七条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | + | * 四 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 五 第百七十条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | + | * 五 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 六 第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | + | * 六 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 七 第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | + | * 七 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 八 第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | + | * 八 [[会社法_2_2_5# |
| * 九 次のイ又はロに掲げる規定による当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより当該イ又はロに定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | * 九 次のイ又はロに掲げる規定による当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより当該イ又はロに定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額 | ||
| - | * イ 第二百三十四条第四項 同条第一項各号に定める者 | + | * イ [[会社法_2_2_5# |
| - | * ロ 第二百三十五条第二項において準用する第二百三十四条第四項 株主 | + | * ロ [[会社法_2_2_5# |
| - | * 十 剰余金の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。） 当該剰余金の配当についての第四百四十六条第六号イからハまでに掲げる額の合計額 | + | * 十 剰余金の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。） 当該剰余金の配当についての[[会社法_2_5_1# |
| - | * イ 定時株主総会（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会）において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合における剰余金の配当 | + | * イ 定時株主総会（[[会社法_2_5_1# |
| - | * ロ 第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十七条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当 | + | * ロ [[会社法_2_5_1# |
| - | * ハ 第四百四十八条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十八条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当 | + | * ハ [[会社法_2_5_1# |
| ２ 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。 | ２ 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。 | ||