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| 会社法_2_2_4 [2024/02/08 13:34] – [第百七十八条] tokita | 会社法_2_2_4 [2024/02/13 15:52] (現在) – [第百七十九条の九（売渡株式等の取得）] tokita | ||
|---|---|---|---|
| 行 13: | 行 13: | ||
| 株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。 | 株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。 | ||
| - | * 一 第百七条第二項第三号イの事由が生じた場合 | + | * 一 [[会社法_2_2_1# |
| - | * 二 第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求があった場合 | + | * 二 [[会社法_2_2_1# |
| * 三 次条第一項の決議があった場合 | * 三 次条第一項の決議があった場合 | ||
| - | * 四 第百六十六条第一項の規定による請求があった場合 | + | * 四 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 五 第百七十一条第一項の決議があった場合 | + | * 五 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 六 第百七十六条第一項の規定による請求をした場合 | + | * 六 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 七 第百九十二条第一項の規定による請求があった場合 | + | * 七 [[会社法_2_2_5# |
| - | * 八 第百九十七条第三項各号に掲げる事項を定めた場合 | + | * 八 [[会社法_2_2_5# |
| - | * 九 第二百三十四条第四項各号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）に掲げる事項を定めた場合 | + | * 九 [[会社法_2_2_5# |
| * 十 他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合 | * 十 他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合 | ||
| * 十一 合併後消滅する会社から当該株式会社の株式を承継する場合 | * 十一 合併後消滅する会社から当該株式会社の株式を承継する場合 | ||
| 行 64: | 行 64: | ||
| 前条第一項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数）を明らかにしなければならない。 | 前条第一項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数）を明らかにしなければならない。 | ||
| - | ２ 株式会社は、第百五十七条第一項第四号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数（以下この項において「申込総数」という。）が同条第一項第一号の数（以下この項において「取得総数」という。）を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数に前項の株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数（その数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。）の株式の譲受けを承諾したものとみなす。 | + | ２ 株式会社は、[[会社法_2_2_4# |
| ====== 第二目 特定の株主からの取得 ====== | ====== 第二目 特定の株主からの取得 ====== | ||
| 行 70: | 行 70: | ||
| ===== 第百六十条（特定の株主からの取得） ===== | ===== 第百六十条（特定の株主からの取得） ===== | ||
| - | 株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。 | + | 株式会社は、[[会社法_2_2_4# |
| ２ 株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。 | ２ 株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。 | ||
| 行 76: | 行 76: | ||
| ３ 前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。 | ３ 前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。 | ||
| - | ４ 第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。 | + | ４ 第一項の特定の株主は、[[会社法_2_2_4# |
| - | ５ 第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。 | + | ５ 第一項の特定の株主を定めた場合における[[会社法_2_2_4# |
| ===== 第百六十一条（市場価格のある株式の取得の特則） ===== | ===== 第百六十一条（市場価格のある株式の取得の特則） ===== | ||
| 行 86: | 行 86: | ||
| ===== 第百六十二条（相続人等からの取得の特則） ===== | ===== 第百六十二条（相続人等からの取得の特則） ===== | ||
| - | 第百六十条第二項及び第三項の規定は、株式会社が株主の相続人その他の一般承継人からその相続その他の一般承継により取得した当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。 | + | [[会社法_2_2_4# |
| * 一 株式会社が公開会社である場合 | * 一 株式会社が公開会社である場合 | ||
| 行 93: | 行 93: | ||
| ===== 第百六十三条（子会社からの株式の取得） ===== | ===== 第百六十三条（子会社からの株式の取得） ===== | ||
| - | 株式会社がその子会社の有する当該株式会社の株式を取得する場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とする。この場合においては、第百五十七条から第百六十条までの規定は、適用しない。 | + | 株式会社がその子会社の有する当該株式会社の株式を取得する場合における[[会社法_2_2_4# |
| ===== 第百六十四条（特定の株主からの取得に関する定款の定め） ===== | ===== 第百六十四条（特定の株主からの取得に関する定款の定め） ===== | ||
| - | 株式会社は、株式（種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。）の取得について第百六十条第一項の規定による決定をするときは同条第二項及び第三項の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。 | + | 株式会社は、株式（種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。）の取得について[[会社法_2_2_4# |
| ２ 株式の発行後に定款を変更して当該株式について前項の規定による定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更（同項の定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。 | ２ 株式の発行後に定款を変更して当該株式について前項の規定による定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更（同項の定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。 | ||
| 行 105: | 行 105: | ||
| ===== 第百六十五条 ===== | ===== 第百六十五条 ===== | ||
| - | 第百五十七条から第百六十条までの規定は、株式会社が市場において行う取引又は金融商品取引法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けの方法（以下この条において「市場取引等」という。）により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。 | + | [[会社法_2_2_4# |
| ２ 取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。 | ２ 取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。 | ||
| - | ３ 前項の規定による定款の定めを設けた場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会）」とする。 | + | ３ 前項の規定による定款の定めを設けた場合における[[会社法_2_2_4# |
| ====== 第三款 取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得 ====== | ====== 第三款 取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得 ====== | ||
| 行 117: | 行 117: | ||
| ===== 第百六十六条（取得の請求） ===== | ===== 第百六十六条（取得の請求） ===== | ||
| - | 取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第二号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。 | + | 取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに[[会社法_2_2_1# |
| ２ 前項の規定による請求は、その請求に係る取得請求権付株式の数（種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。 | ２ 前項の規定による請求は、その請求に係る取得請求権付株式の数（種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。 | ||
| 行 127: | 行 127: | ||
| 株式会社は、前条第一項の規定による請求の日に、その請求に係る取得請求権付株式を取得する。 | 株式会社は、前条第一項の規定による請求の日に、その請求に係る取得請求権付株式を取得する。 | ||
| - | ２ 次の各号に掲げる場合には、前条第一項の規定による請求をした株主は、その請求の日に、第百七条第二項第二号（種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第五号）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。 | + | ２ 次の各号に掲げる場合には、前条第一項の規定による請求をした株主は、その請求の日に、[[会社法_2_2_1# |
| - | * 一 第百七条第二項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者 | + | * 一 [[会社法_2_2_1# |
| - | * 二 第百七条第二項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者 | + | * 二 [[会社法_2_2_1# |
| - | * 三 第百七条第二項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者 | + | * 三 [[会社法_2_2_1# |
| - | * 四 第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主 | + | * 四 [[会社法_2_2_1# |
| ３ 前項第四号に掲げる場合において、同号に規定する他の株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。この場合においては、株式会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を前条第一項の規定による請求をした株主に対して交付しなければならない。 | ３ 前項第四号に掲げる場合において、同号に規定する他の株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。この場合においては、株式会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を前条第一項の規定による請求をした株主に対して交付しなければならない。 | ||
| 行 145: | 行 145: | ||
| ===== 第百六十八条（取得する日の決定） ===== | ===== 第百六十八条（取得する日の決定） ===== | ||
| - | 第百七条第二項第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、同号ロの日を株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって定めなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。 | + | [[会社法_2_2_1# |
| - | ２ 第百七条第二項第三号ロの日を定めたときは、株式会社は、取得条項付株式の株主（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主）及びその登録株式質権者に対し、当該日の二週間前までに、当該日を通知しなければならない。 | + | ２ [[会社法_2_2_1# |
| ３ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 | ３ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 | ||
| 行 153: | 行 153: | ||
| ===== 第百六十九条（取得する株式の決定等） ===== | ===== 第百六十九条（取得する株式の決定等） ===== | ||
| - | 株式会社は、第百七条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合において、取得条項付株式を取得しようとするときは、その取得する取得条項付株式を決定しなければならない。 | + | 株式会社は、[[会社法_2_2_1# |
| ２ 前項の取得条項付株式は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって定めなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。 | ２ 前項の取得条項付株式は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって定めなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。 | ||
| 行 162: | 行 162: | ||
| ===== 第百七十条（効力の発生等） ===== | ===== 第百七十条（効力の発生等） ===== | ||
| - | 株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第一号に掲げる日又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第五項において同じ。）に、取得条項付株式（同条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項において同じ。）を取得する。 | + | 株式会社は、[[会社法_2_2_1# |
| - | * 一 第百七条第二項第三号イの事由が生じた日 | + | * 一 [[会社法_2_2_1# |
| * 二 前条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日から二週間を経過した日 | * 二 前条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日から二週間を経過した日 | ||
| - | ２ 次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日に、同号（種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第六号）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。 | + | ２ 次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）は、[[会社法_2_2_1# |
| - | * 一 第百七条第二項第三号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの社債の社債権者 | + | * 一 [[会社法_2_2_1# |
| - | * 二 第百七条第二項第三号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの新株予約権の新株予約権者 | + | * 二 [[会社法_2_2_1# |
| - | * 三 第百七条第二項第三号ヘに掲げる事項についての定めがある場合 同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者 | + | * 三 [[会社法_2_2_1# |
| - | * 四 第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主 | + | * 四 [[会社法_2_2_1# |
| - | ３ 株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者）に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第百六十八条第二項の規定による通知又は同条第三項の公告をしたときは、この限りでない。 | + | ３ 株式会社は、[[会社法_2_2_1# |
| ４ 前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 | ４ 前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 | ||
| - | ５ 前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第三号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、適用しない。 | + | ５ 前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに[[会社法_2_2_1# |
| ====== 第四款 全部取得条項付種類株式の取得 ====== | ====== 第四款 全部取得条項付種類株式の取得 ====== | ||
| 行 184: | 行 184: | ||
| ===== 第百七十一条（全部取得条項付種類株式の取得に関する決定） ===== | ===== 第百七十一条（全部取得条項付種類株式の取得に関する決定） ===== | ||
| - | 全部取得条項付種類株式（第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。）を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。 | + | 全部取得条項付種類株式（[[会社法_2_2_1# |
| * 一 全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等（以下この条において「取得対価」という。）についての次に掲げる事項 | * 一 全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等（以下この条において「取得対価」という。）についての次に掲げる事項 | ||
| 行 203: | 行 203: | ||
| 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から取得日後六箇月を経過する日までの間、前条第一項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 | 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から取得日後六箇月を経過する日までの間、前条第一項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 | ||
| - | * 一 前条第一項の株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日） | + | * 一 前条第一項の株主総会の日の二週間前の日（[[会社法_2_4_1# |
| - | * 二 第百七十二条第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日 | + | * 二 [[会社法_2_2_4# |
| ２ 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。 | ２ 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。 | ||
| 行 216: | 行 216: | ||
| ===== 第百七十一条の三（全部取得条項付種類株式の取得をやめることの請求） ===== | ===== 第百七十一条の三（全部取得条項付種類株式の取得をやめることの請求） ===== | ||
| - | 第百七十一条第一項の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。 | + | [[会社法_2_2_4# |
| ===== 第百七十二条（裁判所に対する価格の決定の申立て） ===== | ===== 第百七十二条（裁判所に対する価格の決定の申立て） ===== | ||
| - | 第百七十一条第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、次に掲げる株主は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、株式会社による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。 | + | [[会社法_2_2_4# |
| * 一 当該株主総会に先立って当該株式会社による全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。） | * 一 当該株主総会に先立って当該株式会社による全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。） | ||
| 行 237: | 行 237: | ||
| 株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。 | 株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。 | ||
| - | ２ 次の各号に掲げる場合には、当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主（前条第一項の申立てをした株主を除く。）は、取得日に、第百七十一条第一項の株主総会の決議による定めに従い、当該各号に定める者となる。 | + | ２ 次の各号に掲げる場合には、当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主（前条第一項の申立てをした株主を除く。）は、取得日に、[[会社法_2_2_4# |
| - | * 一 第百七十一条第一項第一号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの株式の株主 | + | * 一 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 二 第百七十一条第一項第一号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者 | + | * 二 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 三 第百七十一条第一項第一号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者 | + | * 三 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 四 第百七十一条第一項第一号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者 | + | * 四 [[会社法_2_2_4# |
| ===== 第百七十三条の二（全部取得条項付種類株式の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等） ===== | ===== 第百七十三条の二（全部取得条項付種類株式の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等） ===== | ||
| 行 283: | 行 283: | ||
| ===== 第百七十七条（売買価格の決定） ===== | ===== 第百七十七条（売買価格の決定） ===== | ||
| - | 前条第一項の規定による請求があった場合には、第百七十五条第一項第一号の株式の売買価格は、株式会社と同項第二号の者との協議によって定める。 | + | 前条第一項の規定による請求があった場合には、[[会社法_2_2_4# |
| - | ２ 株式会社又は第百七十五条第一項第二号の者は、前条第一項の規定による請求があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。 | + | ２ 株式会社又は[[会社法_2_2_4# |
| ３ 裁判所は、前項の決定をするには、前条第一項の規定による請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。 | ３ 裁判所は、前項の決定をするには、前条第一項の規定による請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。 | ||
| - | ４ 第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第百七十五条第一項第一号の株式の売買価格とする。 | + | ４ 第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって[[会社法_2_2_4# |
| ５ 第二項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、前条第一項の規定による請求は、その効力を失う。 | ５ 第二項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、前条第一項の規定による請求は、その効力を失う。 | ||
| 行 308: | 行 308: | ||
| 株式会社の特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下この条及び次条第一項において「特別支配株主完全子法人」という。）が有している場合における当該者をいう。以下同じ。）は、当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。 | 株式会社の特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下この条及び次条第一項において「特別支配株主完全子法人」という。）が有している場合における当該者をいう。以下同じ。）は、当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。 | ||
| - | ２ 特別支配株主は、前項の規定による請求（以下この章及び第八百四十六条の二第二項第一号において「株式売渡請求」という。）をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社（以下「対象会社」という。）の新株予約権の新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。 | + | ２ 特別支配株主は、前項の規定による請求（以下この章及び[[会社法_7_2_1# |
| ３ 特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求（以下「新株予約権売渡請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。 | ３ 特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求（以下「新株予約権売渡請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。 | ||
| 行 344: | 行 344: | ||
| 対象会社は、前条第一項の承認をしたときは、取得日の二十日前までに、次の各号に掲げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。 | 対象会社は、前条第一項の承認をしたときは、取得日の二十日前までに、次の各号に掲げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。 | ||
| - | * 一 売渡株主（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株主及び売渡新株予約権者。以下この節において「売渡株主等」という。） 当該承認をした旨、特別支配株主の氏名又は名称及び住所、第百七十九条の二第一項第一号から第五号までに掲げる事項その他法務省令で定める事項 | + | * 一 売渡株主（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株主及び売渡新株予約権者。以下この節において「売渡株主等」という。） 当該承認をした旨、特別支配株主の氏名又は名称及び住所、[[会社法_2_2_4# |
| - | * 二 売渡株式の登録株式質権者（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録新株予約権質権者（第二百七十条第一項に規定する登録新株予約権質権者をいう。）） 当該承認をした旨 | + | * 二 売渡株式の登録株式質権者（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録新株予約権質権者（[[会社法_2_3_1# |
| ２ 前項の規定による通知（売渡株主に対してするものを除く。）は、公告をもってこれに代えることができる。 | ２ 前項の規定による通知（売渡株主に対してするものを除く。）は、公告をもってこれに代えることができる。 | ||
| 行 358: | 行 358: | ||
| * 一 特別支配株主の氏名又は名称及び住所 | * 一 特別支配株主の氏名又は名称及び住所 | ||
| - | * 二 第百七十九条の二第一項各号に掲げる事項 | + | * 二 [[会社法_2_2_4# |
| - | * 三 第百七十九条の三第一項の承認をした旨 | + | * 三 [[会社法_2_2_4# |
| * 四 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 | * 四 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 | ||
| 行 372: | 行 372: | ||
| ===== 第百七十九条の六（株式等売渡請求の撤回） ===== | ===== 第百七十九条の六（株式等売渡請求の撤回） ===== | ||
| - | 特別支配株主は、第百七十九条の三第一項の承認を受けた後は、取得日の前日までに対象会社の承諾を得た場合に限り、売渡株式等の全部について株式等売渡請求を撤回することができる。 | + | 特別支配株主は、[[会社法_2_2_4# |
| ２ 取締役会設置会社が前項の承諾をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。 | ２ 取締役会設置会社が前項の承諾をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。 | ||
| 行 393: | 行 393: | ||
| * 一 株式売渡請求が法令に違反する場合 | * 一 株式売渡請求が法令に違反する場合 | ||
| - | * 二 対象会社が第百七十九条の四第一項第一号（売渡株主に対する通知に係る部分に限る。）又は第百七十九条の五の規定に違反した場合 | + | * 二 対象会社が[[会社法_2_2_4# |
| - | * 三 第百七十九条の二第一項第二号又は第三号に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合 | + | * 三 [[会社法_2_2_4# |
| ２ 次に掲げる場合において、売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。 | ２ 次に掲げる場合において、売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができる。 | ||
| * 一 新株予約権売渡請求が法令に違反する場合 | * 一 新株予約権売渡請求が法令に違反する場合 | ||
| - | * 二 対象会社が第百七十九条の四第一項第一号（売渡新株予約権者に対する通知に係る部分に限る。）又は第百七十九条の五の規定に違反した場合 | + | * 二 対象会社が[[会社法_2_2_4# |
| - | * 三 第百七十九条の二第一項第四号ロ又はハに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合 | + | * 三 [[会社法_2_2_4# |
| ===== 第百七十九条の八（売買価格の決定の申立て） ===== | ===== 第百七十九条の八（売買価格の決定の申立て） ===== | ||
| 行 414: | 行 414: | ||
| 株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得する。 | 株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得する。 | ||
| - | ２ 前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権（第二百四十三条第二項第二号に規定する譲渡制限新株予約権をいう。）であるときは、対象会社は、当該特別支配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、第百三十七条第一項又は第二百六十三条第一項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。 | + | ２ 前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権（[[会社法_2_3_1# |
| ===== 第百七十九条の十（売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等） ===== | ===== 第百七十九条の十（売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等） ===== | ||