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--- 会社法_2_1_9 [2024/02/08 15:22] – [第八十五条（種類創立総会の招集及び決議）] tokita
+++ 会社法_2_1_9 [2024/02/08 16:23] (現在) – [第百三条（発起人の責任等）] tokita
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 ===== 第八十六条（創立総会に関する規定の準用） =====
-　第六十七条から第七十一条まで、第七十二条第一項及び第七十四条から第八十二条までの規定は、種類創立総会について準用する。この場合において、第六十七条第一項第三号及び第四号並びに第二項、第六十八条第一項及び第三項、第六十九条から第七十一条まで、第七十二条第一項、第七十四条第一項、第三項及び第四項、第七十五条第二項、第七十六条第二項及び第三項、第七十七条、第七十八条本文並びに第八十二条第一項中「設立時株主」とあるのは、「設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。）」と読み替えるものとする。
+　[[会社法_2_1_9#第六十七条（創立総会の招集の決定）|第六十七条]]から[[会社法_2_1_9#第七十一条|第七十一条]]まで、[[会社法_2_1_9#第七十二条（議決権の数）|第七十二条]]第一項及び[[会社法_2_1_9#第七十四条（議決権の代理行使）|第七十四条]]から[[会社法_2_1_9#第八十二条（創立総会の決議の省略）|第八十二条]]までの規定は、種類創立総会について準用する。この場合において、[[会社法_2_1_9#第六十七条（創立総会の招集の決定）|第六十七条]]第一項第三号及び第四号並びに第二項、[[会社法_2_1_9#第六十八条（創立総会の招集の通知）|第六十八条]]第一項及び第三項、[[会社法_2_1_9#第六十九条（招集手続の省略）|第六十九条]]から[[会社法_2_1_9#第七十一条|第七十一条]]まで、[[会社法_2_1_9#第七十二条（議決権の数）|第七十二条]]第一項、[[会社法_2_1_9#第七十四条（議決権の代理行使）|第七十四条]]第一項、第三項及び第四項、[[会社法_2_1_9#第七十五条（書面による議決権の行使）|第七十五条]]第二項、[[会社法_2_1_9#第七十六条（電磁的方法による議決権の行使）|第七十六条]]第二項及び第三項、[[会社法_2_1_9#第七十七条（議決権の不統一行使）|第七十七条]]、[[会社法_2_1_9#第七十八条（発起人の説明義務）|第七十八条]]本文並びに[[会社法_2_1_9#第八十二条（創立総会の決議の省略）|第八十二条]]第一項中「設立時株主」とあるのは、「設立時種類株主（ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。）」と読み替えるものとする。
 　罰則：[[会社法_8_1#第九百七十六条_過料に処すべき行為|第九百七十六条]]（百万円以下の過料）
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 ２　発起人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を創立総会に提出し、又は提供しなければならない。
-  * 一　定款に第二十八条各号に掲げる事項（第三十三条第十項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。）の定めがある場合　第三十三条第二項の検査役の同条第四項の報告の内容
+  * 一　定款に[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]各号に掲げる事項（[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く。）の定めがある場合　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第二項の検査役の同条第四項の報告の内容
-  * 二　第三十三条第十項第三号に掲げる場合　同号に規定する証明の内容
+  * 二　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項第三号に掲げる場合　同号に規定する証明の内容
 ====== 第四款　設立時取締役等の選任及び解任 ======
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 ===== 第八十八条（設立時取締役等の選任） =====
-　第五十七条第一項の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
+　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
 ２　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。
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 ２　前項の規定による請求は、同項の創立総会の日の五日前までにしなければならない。
-３　第七十二条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、設立時取締役の選任の決議については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の設立時発行株式）につき、当該創立総会において選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、設立時株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
+３　[[会社法_2_1_9#第七十二条（議決権の数）|第七十二条]]第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、設立時取締役の選任の決議については、設立時株主は、その引き受けた設立時発行株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の設立時発行株式）につき、当該創立総会において選任する設立時取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、設立時株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
 ４　前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。
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 ===== 第九十条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任） =====
-　第八十八条の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項（取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）は、同条第二項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって選任しなければならない。
+　[[会社法_2_1_9#第八十八条（設立時取締役等の選任）|第八十八条]]の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第九号に掲げる事項（取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）は、同条第二項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって選任しなければならない。
-２　前項の規定は、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。
+２　前項の規定は、株式会社の設立に際して[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。
 ===== 第九十一条（設立時取締役等の解任） =====
-　第八十八条の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。
+　[[会社法_2_1_9#第八十八条（設立時取締役等の選任）|第八十八条]]の規定により選任された設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。
 ===== 第九十二条 =====
-　第九十条第一項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、その選任に係る種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって解任することができる。
+　[[会社法_2_1_9#第九十条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）|第九十条]]第一項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、その選任に係る種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会の決議によって解任することができる。
-２　前項の規定にかかわらず、第四十一条第一項の規定により又は種類創立総会若しくは種類株主総会において選任された取締役を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、第九十条第一項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。
+２　前項の規定にかかわらず、[[会社法_2_1_1#第四十一条（設立時役員等の選任の方法の特則）|第四十一条]]第一項の規定により又は種類創立総会若しくは種類株主総会において選任された取締役を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、[[会社法_2_1_9#第九十条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）|第九十条]]第一項の規定により選任された設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、創立総会の決議によって解任することができる。
 ３　設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「取締役を」とあるのは「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を」と、「設立時取締役」とあるのは「設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役」とする。
-４　第一項及び第二項の規定は、第九十条第二項において準用する同条第一項の規定により選任された設立時監査役について準用する。
+４　第一項及び第二項の規定は、[[会社法_2_1_9#第九十条（種類創立総会の決議による設立時取締役等の選任）|第九十条]]第二項において準用する同条第一項の規定により選任された設立時監査役について準用する。
 ====== 第五款　設立時取締役等による調査 ======
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 　設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。）は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。
-  * 一　第三十三条第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
+  * 一　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
-  * 二　第三十三条第十項第三号に規定する証明が相当であること。
+  * 二　[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第十項第三号に規定する証明が相当であること。
-  * 三　発起人による出資の履行及び第六十三条第一項の規定による払込みが完了していること。
+  * 三　発起人による出資の履行及び[[会社法_2_1_9#第六十三条（設立時募集株式の払込金額の払込み）|第六十三条]]第一項の規定による払込みが完了していること。
   * 四　前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
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 ===== 第九十五条（発起人による定款の変更の禁止） =====
-　第五十七条第一項の募集をする場合には、発起人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、第三十三条第九項並びに第三十七条第一項及び第二項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。
+　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をする場合には、発起人は、[[会社法_2_1_9#第五十八条（設立時募集株式に関する事項の決定）|第五十八条]]第一項第三号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、[[会社法_2_1_1#第三十三条（定款の記載又は記録事項に関する検査役の選任）|第三十三条]]第九項並びに[[会社法_2_1_1#第三十七条（発行可能株式総数の定め等）|第三十七条]]第一項及び第二項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。
 ===== 第九十六条（創立総会における定款の変更） =====
-　第三十条第二項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。
+　[[会社法_2_1_1#第三十条（定款の認証）|第三十条]]第二項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。
 ===== 第九十七条（設立時発行株式の引受けの取消し） =====
-　創立総会において、第二十八条各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。
+　創立総会において、[[会社法_2_1_1#第二十八条|第二十八条]]各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。
 ===== 第九十八条（創立総会の決議による発行可能株式総数の定め） =====
-　第五十七条第一項の募集をする場合において、発行可能株式総数を定款で定めていないときは、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
+　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をする場合において、発行可能株式総数を定款で定めていないときは、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
 ===== 第九十九条（定款の変更の手続の特則） =====
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 　設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。
-  * 一　ある種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするとき。
+  * 一　ある種類の株式の内容として[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするとき。
-  * 二　ある種類の株式について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めを設けようとするとき。
+  * 二　ある種類の株式について[[会社法_2_4_1#第三百二十二条（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）|第三百二十二条]]第二項の規定による定款の定めを設けようとするとき。
 ===== 第百条 =====
-　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。
+　設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類創立総会（当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。
   * 一　当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主
-  * 二　第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の設立時種類株主
+  * 二　[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の設立時種類株主
-  * 三　第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の設立時種類株主
+  * 三　[[会社法_2_2_1#第百八条（異なる種類の株式）|第百八条]]第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の設立時種類株主
 ２　前項に規定する種類創立総会において当該定款の変更に反対した設立時種類株主は、当該種類創立総会の決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。
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   * 三　発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数（株式会社が発行することができる一の種類の株式の総数をいう。以下同じ。）の増加
-２　前項の規定は、単元株式数についての定款の変更であって、当該定款の変更について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがある場合における当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会については、適用しない。
+２　前項の規定は、単元株式数についての定款の変更であって、当該定款の変更について[[会社法_2_4_1#第三百二十二条（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）|第三百二十二条]]第二項の規定による定款の定めがある場合における当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主を構成員とする種類創立総会については、適用しない。
 ====== 第七款　設立手続等の特則等 ======
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 ===== 第百二条（設立手続等の特則） =====
-　設立時募集株式の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、第三十一条第二項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。
+　設立時募集株式の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも、[[会社法_2_1_1#第三十一条（定款の備置き及び閲覧等）|第三十一条]]第二項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、発起人の定めた費用を支払わなければならない。
-２　設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立の時に、第六十三条第一項の規定による払込みを行った設立時発行株式の株主となる。
+２　設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立の時に、[[会社法_2_1_9#第六十三条（設立時募集株式の払込金額の払込み）|第六十三条]]第一項の規定による払込みを行った設立時発行株式の株主となる。
-３　設立時募集株式の引受人は、第六十三条第一項の規定による払込みを仮装した場合には、次条第一項又は第百三条第二項の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、設立時株主及び株主の権利を行使することができない。
+３　設立時募集株式の引受人は、[[会社法_2_1_9#第六十三条（設立時募集株式の払込金額の払込み）|第六十三条]]第一項の規定による払込みを仮装した場合には、次条第一項又は[[会社法_2_1_9#第百三条（発起人の責任等）|第百三条]]第二項の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、設立時株主及び株主の権利を行使することができない。
 ４　前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
-５　民法第九十三条第一項ただし書及び第九十四条第一項の規定は、設立時募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに第六十一条の契約に係る意思表示については、適用しない。
+５　民法[[会社法_2_1_9#第九十三条（設立時取締役等による調査）|第九十三条]]第一項ただし書及び[[会社法_2_1_9#第九十四条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）|第九十四条]]第一項の規定は、設立時募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに[[会社法_2_1_9#第六十一条（設立時募集株式の申込み及び割当てに関する特則）|第六十一条]]の契約に係る意思表示については、適用しない。
 ６　設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立後又は創立総会若しくは種類創立総会においてその議決権を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。
@@ 行 422: / 行 422: @@
 ===== 第百三条（発起人の責任等） =====
-　第五十七条第一項の募集をした場合における第五十二条第二項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第一号に」とする。
+　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をした場合における[[会社法_2_1_1#第五十二条（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）|第五十二条]]第二項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第一号に」とする。
-２　第百二条第三項に規定する場合には、払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、前条第一項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該払込みを仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
+２　[[会社法_2_1_9#第百二条（設立手続等の特則）|第百二条]]第三項に規定する場合には、払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、前条第一項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該払込みを仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
 ３　前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
-４　第五十七条第一項の募集をした場合において、当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（発起人を除く。）は、発起人とみなして、[[会社法_2_1_1#第八節_発起人等の責任等|前節]]及び前三項の規定を適用する。
+４　[[会社法_2_1_9#第五十七条（設立時発行株式を引き受ける者の募集）|第五十七条]]第一項の募集をした場合において、当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者（発起人を除く。）は、発起人とみなして、[[会社法_2_1_1#第八節_発起人等の責任等|前節]]及び前三項の規定を適用する。
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